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杭州高新:关于深圳证券交易所《关于对杭州高新橡塑材料股份有限...

   股票代码: 300478 股票简称:杭州高新 上市地点:深圳证券交易所

   杭州高新橡塑材料股份有限公司

   关于

   深圳证券交易所《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司

   的重组问询函》的回复

   独立财务顾问

   签署日期:二〇一七年八月深圳证券交易所创业板公司管理部:

   杭州高新橡塑材料股份有限公司(以下简称“杭州高新”、 “上市公司”、 “公司”)于 2017 年 6 月 19 日披露了《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”),并于 2017 年 6 月 28 日收到贵部下发的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2017】第 12 号)。 上市公司现对问询函中所涉问题进行说明和答复,具体内容如下(如无特殊说明,本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义):

   一、关于标的公司

   问题 1 、根据报告书,奥能电源最近三年内曾发生三次股权转让,其中: 2016年 9 月,金晖将其持有奥能电源 270.555 万元出资额, ( 占奥能电源注册资本的9% )转让给陈虹,每份出资额转让价格为 1 元,原因在于夫妻共同财产内部结构调整; 2017 年 4 月,金晖再次将其持有的奥能电源 255.32 万元出资额,占奥能电源注册资本的 6.5% ,以 0 元价格转让给陈虹,原因在于夫妻共同财产内部结构调整。请公司补充披露:(1)金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形;(2)两次股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   (1)金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形

   2016 年 9 月 30 日, 金晖、陈虹签署《股权转让协议》, 约定金晖将其持有奥能电源 9% 的股权(计 270.555 万元股权)以 270.555 万元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第 13280 号《公证书》),陈虹与金晖于 1989 年 3 月 21 日起建立合法夫妻关系,双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。 本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整,本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

   2017 年 4 月 11 日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有的奥能电源 6.5% 的股权(计 255.32 万元股权)以 0 元的价格转让给陈虹。 根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4 日经杭州市东方公证处公证的《协议书》((2017)浙杭东证字第 13280 号《公证书》),双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产,本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整,考虑到金晖已经退休,且并未参与奥能电源的实际经营,故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹;本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

   综上,金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整,不存在代持情形。

   (2)两次股权转让作价依据及合理性

   1、 2016 年 9 月股权转让

   根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》,本次股权转让的价格为 1 元/元注册资本,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金,即夫妻共同财产,本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产以 1 元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。

   2、 2017 年 4 月股权转让

   根据双方签订的《股权转让协议》,本次转让的价格为 0 元,本次转让的作价依据为协商定价, 陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产,本次股权转让为夫妻共同财产内部调整, 夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。

   (3)补充披露

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“(十八)金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金晖实施两次股权转让原因,具体如下:

   “( 十八 )金晖实施两次股权转让原因

   2016 年 9 月 30 日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有奥能电源 9%的股权(计 270.555 万元股权)以 270.555 万元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4 日经杭州市东方公证处公证的《协议书》(( 2017 )浙杭东证字第 13280 号《公证书》),陈虹与金晖于 1989 年 3 月 21 日起建立合法夫妻关系,双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整,本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

   2017 年 4 月 11 日,金晖、陈虹签署《股权转让协议》,约定金晖将其持有的奥能电源 6.5%的股权(计 255.32 万元股权)以 0 元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于 2017 年 6 月 15 日签署的《协议》以及双方于 2017 年 7 月 4 日经杭州市东方公证处公证的《协议书》(( 2017 )浙杭东证字第 13280 号《公证书》),双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产,本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整,考虑到金晖已经退休,且并未参与奥能电源的实际经营,故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹;本次股权转让不存在代持情形,亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。

   综上,金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整,不存在代持情形。”

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“(十九)金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充披露了金晖两次股权转让作价依据及合理性,具体如下:

   “( 十九 )金晖两次股权转让作价依据及合理性

   1 、 2016 年 9 月股权转让

   根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》,本次股权转让的价格为 1 元/元注册资本,本次转让的作价依据为协商定价,陈虹与金晖系夫妻关系,双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金,即夫妻共同财产,本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整,夫妻共同财产以 1 元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。

   2、 2017 年 4 月股权转让

   根据双方签订的《股权转让协议》,本次转让的价格为 0 元,本次转让的作价依据为协商定价, 陈虹与金晖系夫妻关系 ,双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产,本次股权转让为夫妻共同财产内部调整, 夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。 ”

   【律师核查意见】

   经核查,律师认为,金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整,不存在代持情形, 定价具有合理性。

   【独立财务顾问核查意见】

   经核查,独立财务顾问认为,金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整,不存在代持情形, 定价具有合理性。

   问题 2、根据报告书,奥能电源无自有房屋。请公司补充披露:( 1) 结合奥能电源的生产模式,说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。 (2) 现有租赁房屋到期后是否存在续约风险,如存在, 拟采取的措施。(3)现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。(4)奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号 1 号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   ( 1 ) 结合奥能电源的生产模式,说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。

   奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务,生产活动主要以零部件组装及系统录入为主,不存在大型且难以转移的机器设备及存货,对房屋结构无特殊要求,且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见,具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时,奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋,且一旦发生搬迁,预计整体搬迁所需时间较短,对生产影响不大。

   总体而言,无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属状况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响,具体如下:

   “奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务,生产活动主要以零部件组装及系统录入为主,不存在大型且难以转移的机器设备及存货,对房屋结构无特殊要求,且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见,具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时,奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋,且一旦发生搬迁,预计整体搬迁所需时间较短,对生产影响不大。

   总体而言 ,无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小 。”

   (2)现有租赁房屋到期后是否存在续约风险,如存在,拟采取的措施。

   截至本回复出具日,奥能电源房屋租赁情况如下:

   序号 出租人 租赁地址 租期 用途 租赁面积

  

   1 杭州五联股份经 杭州市西湖区科技经 2014/12/1- 生产及 4,212 平方

  

   济合作社 济园区振中路 202 号 2017/11/30 办公 米

  

   2 杭州奥能照明电 杭州市西湖区科技经 2016/11/1- 办公 1,312 平方

  

   器有限公司 济园区振中路 202 号 2019/10/31 米

  

   杭州花中城餐饮 杭州市莫干山路 2017/6/10/ 生产及 3,394 平方

  

   -

  

   3 食品集团有限公 1418-29 号 1 号楼 2 2022/6/9/ 办公 米

  

   司 层厂房

  

   4 杭州金盛工业园 杭州市滨江区东冠路 2015/10/12- 办公 150 平方米

  

   有限公司 611 号 5 幢南侧 2017/10/11

  

   上述租赁中,杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中,向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租,报告期内及以前年度,奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同;向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为2017 年新增的租赁房屋,租赁期限为 5 年,租赁期限较长。上述两项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款,即: 租赁到期后,在同等承租条件下,奥能电源享有优先权。

   奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司(简称“奥能照明”) 租赁的房屋主要用于办公, 租赁期限为 3 年,双方约定租赁期限届满时,在同等承租条件下,奥能电源有优先权。

   奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房,租赁期限为2 年, 租赁面积较小, 且双方约定租用期满若奥能电源需续租,将优先满足。

   整体来看,奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了续租风险情况,具体如下:

   “( 5 )续租风险情况

   奥能电源租赁的四处房屋中,杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中,向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租,报告期内及以前年度,奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同;向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为 2017 年新增的租赁房屋,租赁期限为 5 年,租赁期限较长。上述两项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款,即:租赁到期后,在同等承租条件下,奥能电源享有优先权。

   奥能电源向奥能照明租赁的房屋主要用于办公,租赁期限为 3 年,双方约定租赁期限届满时,在同等承租条件下,奥能电源有优先权。

   奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房,租赁期限为2 年,租赁面积较小,且双方约定租用期满若奥能电源需续租,将优先满足。

   整体来看,奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。”

   (3)现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。

  序号 出租人 租赁地址 租期 用途 租赁面积 租赁备案

  

   号

  

   杭州五联股份 杭州市西湖区科 2014/12/1 生产 4,212 平 杭西房租

  

   -

  

   1 经济合作社 技经济园区振中 2017/11/30 及办 方米 证(2016)

  

   路 202 号 公 第 0992 号

  

   杭州奥能照明 杭州市西湖区科 2016/11/1 1,312 平 杭西房租

  

   -

  

   2 电器有限公司 技经济园区振中 2019/10/31 办公 方米 证(2017)

  

   路 202 号 第 1342 号

  

   杭州花中城餐 杭州市莫干山路 2017/6/10/ 生产 3,394 平 房租证

  

   -

  

   3 饮食品集团有 1418-29 号 1 号楼 2022/6/9/ 及办 方米 (2017)

  

   限公司 2 层厂房 公 第 0518 号

  

   杭州金盛工业 杭州市滨江区东 2015/10/12 150 平方

  

   -

  

   4 园有限公司 冠路 611 号 5 幢南 2017/10/11 办公 米 尚未备案

  

   侧

  

   截至本回复出具日, 尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。

   根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定。但当事人一方已经履行主要义务,对方接受的除外。

   奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》,上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件,且合同尚在履行过程中,因此,部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,不存在租赁违约风险。

   2017 年 6 月 18 日,奥能电源实际控制人陈虹出具 《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》, 承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的,将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此遭受任何损失。

   综上,奥能电源现有四处租赁房屋中, 已有三处办理了租赁备案登记手续,另外一处租赁房屋尚未办理,由于上述租赁合同尚在履行期内,因此不存在租赁违约风险,且奥能电源实际控制人出具了承诺,充分保障了奥能电源及公司利益,因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响,也不会对本次交易构成障碍。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(一)主要资产的权属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了租赁备案情况,具体如下:

   “( 6 )租赁备案情况

   截至本报告书签署日 ,奥能电源尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。具体租赁备案情况如下:

  序号 出租人 租赁地址 租期 租赁面积 租赁备案号

  

   杭州五联股份经 杭州市西湖区科技 2014/12/1 4,212 平方 杭西房租证

  

   -

  

   1 济合作社 经济园区振中路 202 2017/11/30 米 ( 2016 )第

  

   号 0992 号

  

   杭州奥能照明电 杭州市西湖区科技 2016/11/1 1,312 平方 杭西房租证

  

   -

  

   2 器有限公司 经济园区振中路 202 2019/10/31 米 ( 2017 )第

  

   号 1342 号

  

   杭州花中城餐饮 杭州市莫干山路 2017/6/10/ 3,394 平方 房租证

  

   -

  

   3 食品集团有限公 1418-29 号 1 号楼 2 2022/6/9/ 米 ( 2017 )第

  

   司 层厂房 0518 号

  

   4 杭州金盛工业园 杭州市滨江区东冠 2015/10/12- 150 平方米 尚未备案

  

   有限公司 路 611 号 5 幢南侧 2017/10/11

  

   根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的,从其约定。但当事人一方已经履行主要义务,对方接受的除外。

   奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》,上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件,且合同尚在履行过程中,因此,部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力,不存在租赁违约风险。

   2017 年 6 月 18 日,奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》,承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的,将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此遭受任何损失。

   综上,奥能电源现有四处租赁房屋中,已有三处办理了租赁备案登记手续,另外一处租赁房屋尚未办理,由于上述租赁合同尚在履行期内,因此不存在租赁违约风险,且奥能电源实际控制人出具了承诺,充分保障了奥能电源及公司利益,因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响,也不会对本次交易构成障碍。”

   (4)奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号 1 号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允

   1、转租的原因

   2015 年 11 月起, 奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号第 1幢 4 层办公室转租给奥能电源使用。 租赁期限 1 年,从 2015 年 11 月 1 日至 2016年 10 月 30 日。 奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。转租时,奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在租赁期限内。

   2016 年 10 月,奥能照明 因生产经营需要,行使优先权对原租赁场所的所在楼层进行整体租赁, 同时奥能电源因办公场所的需要进行续租, 双方维持了转租的形式。

   2、租赁费用支付情况

   2015 年度,奥能电源未实际支付房租费; 2016 年 6 月 7 日 、 2016 年 11 月 8日、 2017 年 5 月 17 日 , 奥能电源分别支付房租费用 129,888.00 元、 152,566.48元和 152,566.86 元。

   3、 关联租赁费用公允性

   最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下:

   年度 租赁面积 年租金(元) 单位月租金 实际租赁 计提的房租费用

  

   (平方米) (元/㎡) 时间(月) (元)

  

  2015 年 1,312 259,776 16.5 2 41,234.29

  

   年 1-10 月: 259,776 1-10 月: 16.5

  

  2016 1,312 11 12 月 290,602.80 11 12 月: 18.5 12 254,605.23

  

   - : -

  

  2017 年 1,312 290,602.80 18.5 6 145,301.40

  

   1-6 月

  

   最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。

   报告期内,奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月 租金与奥能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理,且相关租赁费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提,关联租赁费用计提公允。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第十节 同业竞争和关联交易 ”之 “一、标的公司关联交易情况”之“(二)关联交易 ”之“ 1、关联租赁”中补充披露了关联租赁具体情况,具体如下:

   “( 1 )转租的原因

   2015 年 11 月起,奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202 号第 1幢 4 层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限 1 年,从 2015 年 11 月 1 日至 2016年 10 月 30 日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。转租时,奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在租赁期限内。

   2016 年 10 月,奥能照明因生产经营需要,行使优先权对原租赁场所的所在楼层进行整体租赁,同时奥能电源因办公场所的需要进行续租,双方维持了转租的形式。

   ( 2 )租赁费用支付情况

   2015 年度,奥能电源未实际支付房租费; 2016 年 6 月 7 日、 2016 年 11 月 8 日、 2017 年 5 月 17 日,奥能电源分别支付房租费用 129,888.00 元、 152,566.48元和 152,566.86 元。

   ( 3 )关联租赁费用公允性

   最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下:

   年度 租赁面积 年租金(元) 单位月租金(元/ 实际租赁 计提的房租费用

  

   (平方米) ㎡ ) 时间(月) (元)

  

  2015 年 1,312 259,776 16.5 2 41,234.29

  

   年 1-10 月: 259,776 1-10 月: 16.5

  

  2016 1,312 12 254,605.23

  

   11-12 月: 291,264 11-12 月: 18.5

  

  2017 年 1,312 290,603.56 18.5 6 145,301.78

  

   1-6 月

  

   最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。

   报告期内,奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理,且相关租赁费用系根据合同 的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提,关联租赁费用计提公允。”

   【会计师核查意见】

   经核查,会计师认为奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司租赁的租金价格合理,相关租赁费用系根据合同的约定及实际承租的月份进行计提,关联租赁费用公允。

   【独立财务顾问核查意见】

   经核查,独立财务顾问认为,无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营造成的影响较小,且奥能电源租赁房屋的到期续约风险较小;关于现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况,尚有一处未履行租赁备案登记手续,总体来看,部分房屋未办理租赁备案登记手续不会对本次交易构成障碍,且奥能电源实际控制人陈虹已出具了《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》,不会对奥能 电源生产经营稳定性构成重大不利影响;关于奥能照明将房屋转租于奥能电源的原因,独立财务顾问认为转租的原因合理,且相关房租费用计提公允。

   问题 3、根据报告书, 2016 年 8 月 5 日,陈虹与奥能电源签订了 《商标转让协议》,约定将注册号为 4999225 的注册商标以转让费 1 元转让给奥能电源。浙江向日葵光能科技股份有限公司(以下简称“向日葵“)于 2017 年 1 月 10 日作出 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充反馈意见的回复》(以下简称“前次回复”)显示,截至 2016 年 12 月 31 日,该注册商标尚未完成过户手续。请公司补充披露,截至目前该注册商标过户手续是否完成,如未完成,则说明未完成原因、进度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   2017 年 3 月 20 日, 国家工商行政管理总局出具了 《商标转让证明》, 核准了第 4999225 号商标转让注册。

   上市公司在本次交易报告书(修订稿)“第十节 同业竞争和关联交易” 之“一、标的公司关联交易情况” 之“ (二)关联交易”之“2、商标转让”中补充披露如下:

   “2、商标转让

   2016 年 8 月 5 日,奥能电源和陈虹签署《商标转让协议》,约定陈虹将其持有的注册号为 4999225 的注册商标的商标专用权以 1 元的价格转让给奥能电源。

   截至本报告书签署日,上述注册商标已完成过户手续。 ”

   【独立财务顾问核查意见】

   独立财务顾问取得了相关商标转让协议、《商标转让证明》,并在中国商标网查询,经核查,独立财务顾问认为,注册号为 4999225 的注册商标已完成过户手续,目前已登记于奥能电源名下。

   问题 4、根据报告书,奥能电源还存在 2 项商标、 12 项软件著作权、 4 项软件产品登记证书尚未完成更名。但前次回复显示,奥能电源所持有的软件著作权均已完成更名手续。请公司补充披露:(1)此次报告书与前次回复存在不一致的原因。(2)奥能电源仍存在商标、软件著作权、软件产品登记证书未完成更名原因、存在障碍、进度以及对此次评估是否产生影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   (1)奥能电源软件著作权更名情况

   根据奥能电源提供的软件著作权证书以及最新的登记事项变更证明等资料,报告书中所述 12 项软件著作权的著作权人名称已于 2016 年 11 月 4 日由“奥能股份”变更为“奥能电源”。奥能电源在历史上有过两次公司整体变更,第一次为 2013 年 12 月由原有限公司变更为股份公司,第二次为 2016 年 8 月由股份公司重新变更为有限公司。软件著作权证书记载的著作权人为首次登记时的著作权人,历次变更登记不换发新证书,仅核发登记事项变更证明记载所变更事项,变更证明需同原软件著作权登记证书一并使用。

   上市公司取得了奥能电源提供的软件著作权证书以及首次变更时的变更证明,并向国家版权局提交了软件著作权核查申请。截至本次交易报告书首次披露前,上市公司未从奥能电源取得软件著作权第二次变更的证明文件,亦未取得可靠的外部核查记录,因此,上市公司依据企业提供的原始资料,按照未完成第二次变更的口径进行了首次披露。

   本次交易报告书首次披露后,上市公司持续关注奥能电源相关软件著作权变更证明文件的取得情况,截至本回复出具日,奥能电源补充提供了前述 12 项软件著作权第二次变更完成的证明文件。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿)“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“(二)主要无形资产情况”之“4、软件著作权”中对上述内容进行了补充披露,具体如下:

   “截至本报告书签署日,奥能电源拥有 34 项软件著作权,具体情况如下:

  序号 所有 登记号 软件名称 首次发 取得

  

   权人 表时间 方式

  

   1 奥能 2008SR01240 奥能电力专用不间断电源监 2007.1.1 原始取得

  

   电源 控软件 V1.0

  

   2 奥能 2008SR11806 奥能直流电源系统管理软件 2007.6.1 原始取得

  

   电源 V1.0

  

   3 奥能 2008SR22535 奥能 Zigbee 无线调光软件 2008.1.1 原始取得

  

   电源 V1.0

  

   4 奥能 2008SR23702 奥能正弦波逆变电源监控软 2007.1.1 原始取得

  

   电源 件 V1.0

  

   5 奥能 2008SR23703 奥能可冗余并联不间断电源 2007.1.1 原始取得

  

   电源 监控软件 V1.0

  

   6 奥能 2008SR23704 奥能通信电源网路集中监控 2007.1.1 原始取得

  

   电源 软件 V1.0

  

   7 奥能 2010SR008284 奥能电力专用不间断电源监 2009.7.16 原始取得

  

   8 奥能 2010SR035116 奥能蓄电池能量并网回馈放 2010.2.26 原始取得

  

   电源 电模块监控系统软件 V1.0

  

   9 奥能 2011SR000516 奥能通信电源模块监控系统 2010.8.5 原始取得

  

   电源 软件 V1.0

  

  10 奥能 2011SR000517 奥能 IEC61850协议转换软件 2010.7.22 原始取得

  

   电源 V1.0

  

  11 奥能 2011SR002234 奥能三相静态切换开关控制 2010.8.2 原始取得

  

   电源 软件 V1.0

  

   奥能 奥能正弦波逆变电源监控软

  

  12 电源 2012SR048262 件 [简称:正弦波逆变电源监 2011.12.16 原始取得

  

   控]V2.0

  

  13 奥能 2012SR066892 奥能可冗余并联不间断电源 2011.11.11 原始取得

  

   电源 监控软件 V2.0

  

  14 奥能 2012SR117224 奥能LLC谐振电源数字控制程 未发表 原始取得

  

   电源 序软件 V1.0

  

   奥能 奥能交直流一体化电源系统

  

  15 电源 2013SR075539 监控软件 [简称:交直流一体 2012.8.20 原始取得

  

   化电源系统监控软件]V1.0

  

   奥能 奥能 GDY 系列 UPS 电源柜监控

  

  16 电源 2013SR075605 软件 [简称: GDY 系列 UPS 电源 2013.1.1 原始取得

  

   柜监控软件]V1.0

  

   奥能 奥能三相四线交流数显表软

  

  17 电源 2013SR079515 件 [简称:三相四线交流数显 2013.4.30 原始取得

  

   表软件]V1.2

  

  18 奥能 2015SR233483 奥能 ANM03馈线屏监控软件 2014.12.15 原始取得

  

   电源 [简称: ANM03]V1.0

  

  19 奥能 2015SR234088 奥能 ANM05整流屏监控软件 2014.12.15 原始取得

  

   电源 [简称: ANM05]V1.0

  

  20 奥能 2015SR234083 奥能 ANAC 交流充电桩监控软 2014.12.15 原始取得

  

   电源 件 [简称: ANAC]V1.0

  

  21 奥能 2015SR224921 奥能充电桩监控软件 [简称: 2014.11.15 原始取得

  

   电源 充电桩监控软件]V1.0

  

  22 奥能 2016SR037787 奥能电源电池采集单元软件 2014.3.12 原始取得

  

   电源 [简称:电池采集软件]V1.0

  

  23 奥能 2016SR037424 奥能电源交流采样盒软件 [简 2014.11.3 原始取得

  

   电源 称:交流采样软件]V1.0

  

  24 奥能 2016SR037790 奥能电源交流监控软件 [简 2015.10.15 原始取得

  

   电源 称:交流监控软件]V1.0

  

  25 奥能 2016SR037473 奥能电源绝缘采样盒软件 [简 2015.10.15 原始取得

  

   电源 称:绝缘采样软件]V1.0

  

  26 奥能 2016SR037735 奥能电源开入采样单元软件 2014.2.19 原始取得

  

   电源 [简称:开入采样软件]V1.0

  

  27 奥能 2017SR167926 奥能地铁屏蔽门电源监控系 2016.12.15 原始取得

  

   电源 统软件 V1.0

  

   28 奥能 2017SR167931 奥能 HVDC 系统馈线屏监控软 2016.8.23 原始取得

  

   电源 件 [简称 ANM03]V1.0

  

   29 奥能 2017SR169480 奥能交流充电桩监控软件 [简 2016.6.14 原始取得

  

   电源 称:交流充电桩软件]V1.0

  

   30 奥能 2017SR169482 奥能 ANM-02一体化监控软件 2016.12.15 原始取得

  

   电源 [简称 ANM-02]V1.0

  

   31 奥能 2017SR183238 奥能 HVDC 系统整流屏监控软 2016.2.15 原始取得

  

   电源 件 [简称 ANM05]V1.0

  

   32 奥能 2017SR183208 奥能GES 电力用不间断电源监 2016.12.15 原始取得

  

   电源 控软件 [简称 GSE1-3K]V1.0

  

   33 奥能 2017SR183202 奥能 PSMX-UPS 电源柜监控软 2016.12.15 原始取得

  

   电源 件 [简称 PSMX-UPS]V1.0

  

   奥能 奥能电源充电桩运营管理平

  

   34 电源 2017SR392566 台软件 [简称:充电桩运营管 2017.7.11 原始取得

  

   理平台]V1.0

  

   ”

   (2) 商标及软件产品登记证书的更名进度

   1、 商标

   奥能电源已向国家工商行政管理总局商标局提交了变更商标申请人的申请,截至本回复出具日 , 尚未获得核准证明文件。

   2、 软件产品登记证书

   软件产品的登记和备案事项的主管部门原为各省/直辖市经济和信息化委员会。 2015 年 3 月 13 日,国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》 ( 国发〔2015〕 11 号),取消对“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批事项。自发布之日起,各省/直辖市经济与信息化委员会,不再执行软件产品登记备案事项,相应的软件产品评估工作由各省/直辖市软件行业协会承接。

   依据浙江省软件行业协会下发的《关于开展软件企业和软件产品评估的通知》,原有效认定的软件产品,在有效期内的继续有效,有效期届满的,凭原证书及申请人营业执照复印件等材料换发新证。鉴于奥能电源系由奥能股份整体变更而来,奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继, 4项软件产品登记证书实际系奥能电源所有,上述 4 项软件产品将在有效期届满换发新证时一并变更,其有效期及拟换发证书时间情况如下:

  序 所有 证书编号 软件产品名称 首次发证 有效期 换发时间

  

  号 权人 时间

  

   1 奥能 浙 奥能电力专用不间断 2009.12.21 5 年(续期 2019.12.21

  

   股份 DGY-2009-1194 电源监控软件 V3.0 5 年)

  

   2 奥能 浙 奥能直流电源系统管 2013.6.28 5 年 2018.6.28

  

   股份 DGY-2008-0215 理软件 V1.0

  

   3 奥能 浙 奥能可冗余并联不间 2012.11.8 5 年 2017.11.8

  

   股份 DGY-2012-1624 断电源监控软件 V2.0

  

   4 奥能 浙 奥能正弦波逆变电源 2012.11.8 5 年 2017.11.8

  

   股份 DGY-2012-1625 监控软件 V2.0

  

   (3)对评估的影响分析

   鉴于奥能电源系由奥能股份整体变更而来,奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继,因此尚未完成更名的商标、软件产品登记证书亦实际系奥能电源所有,不会对此次评估产生影响。

   【评估师核查意见】

   经核查,评估师认为,奥能电源实际已完成软件著作权更名工作,而奥能电源拥有的尚未更名的商标和软件产品登记证书,目前已提交或即将提交更名申请,且不存在更名的实质性障碍, 故不会对本次评估中相关资产的评估价值产生影响。

   【独立财务顾问核查意见】

   经核查,独立财务顾问认为,奥能电源拥有的软件著作权已全部完成更名。奥能电源拥有的未更名商标,已向国家商标局提交了变更商标申请人的申请,不存在更名的实质障碍。奥能电源拥有的未更名软件产品登记证书,将在有效期届满续期换发新证时同步变更,不存在更名的实质障碍。奥能电源系由奥能股份整体变更而来,奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继,尚未完成更名的商标、软件产品登记证书亦实际系奥能电源所有,不会对此次评估产生影响。

   问题 5、根据报告书,截至 2016 年 12 月 31 日,奥能电源固定资产账面价值为 222.63 万元且成新率较低,无形资产账面价值为 0.38 万元。请公司结合奥能电源业绩发展实际情况、 此次交易作出的业绩承诺以及同行业公司情况,补充披露奥能电源现有固定资产、无形资产是否与其业绩、产能与估值相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   1 、 现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配

   奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小,但能够满足实际生产需要,与其产能、实现业绩匹配。

   2016 年 12 月 31 日,奥能电源固定资产明细如下表所示:

   项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计

  

  账面原值(元) 1,783,159.43 2,553,720.43 1,358,959.12 5,695,838.98

  

  累计折旧(元) 1,261,337.22 1,235,340.07 972,866.58 3,469,543.87

  

  账面价值(元) 521,822.21 1,318,380.36 386,092.54 2,226,295.11

  

   奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等,用于研发和产品调试;专用设备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地均为租赁,非自有房产;房屋装修费用等均计入长期待摊费用中分年度摊销。

   奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节,以及下游的销售环节,在中游生产环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购,介入的生产环节主要包括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试,上述环节不需要较大的机器设备投资,而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源的产地为租赁,未在固定资产账面价值上体现。

   2016 年 12 月 31 日,奥能电源无形资产明细如下表所示:

   项 目 软件 合 计

  

  账面原值(元) 123,500.00 123,500.00

  

  累计摊销(元) 119,750.00 119,750.00

  

  账面价值(元) 3,750.00 3,750.00

  

   奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件,账面价值偏小。主要系奥能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。截至本回复出具日 , 奥能电源拥有商标 3 项、 发明专利 1 项,实用新型专利 18项、 外观专利 4 项、 软件著作权 34 项。

   2017 年 6 月 30 日,奥能电源无形资产明细如下表所示:

   项 目 软 件 合 计

  

   账面原值(元) 281,619.66 281,619.66

  

   累计摊销(元) 128,770.64 128,770.64

  

   账面价值(元) 152,849.02 152,849.02

  

   同行业上市公司 2016 年度营业收入、 2016 年末固定资产原值和无形资产原值情况比较如下:

   单位:万元

   上市公司 营业收入 固定资产 固定资产中 单位固定资产 无形资产

  

   的机器设备 产值(元)

  

   许继电气 960,700.96 197,827.30 73,460.97 13.08 22,297.05

  

   国电南瑞 1,141,528.30 96,779.55 20,710.81 55.12 30,770.80

  

   科陆电子 316,190.46 423,913.77 308,963.43 1.02 14,002.19

  

   奥特迅 36,096.58 19,658.92 2,014.97 17.91 3,913.81

  

   特锐德 610,850.63 207,340.93 69,125.81 8.84 24,463.59

  

   森源电气 295,270.04 123,818.57 56,971.24 5.18 7,349.93

  

   易事特 524,536.38 173,117.59 9,078.46 57.78 5,472.00

  

   奥能电源 13,660.58 569.58 255.37 53.49 12.35

  

   由于上述公司 固定资产中均含有大量自有房产和土地使用权,与奥能电源情况不同 。依照机器设备口径计算,奥能电源每单位固定资产年产出 53.49 元,处于同行业上市公司中等偏上水平。

   2、 奥能电源通过新场地及机器设备投入使用、生产人员规模的增加,以满足未来业绩持续增长的产能需要。

   ( 1 ) 2015 年和 2016 年的机器设备的变动情况:

   明细 2016 年 2015 年

  

   金额 增加额 增加幅度 金额

  

  机器设备 (元) 2,553,720.43 1,136,598.25 80.20% 1,417,122.18

  

  营业收入(元) 136,605,763.66 41,330,729.89 43.38% 95,275,033.77

  

   奥能电源 2016 年的机器设备较 2015 年增加 113.66 万元,增加幅度约 80.20% ,与营业收入的增幅趋势一致。

   (2) 奥能电源未来年度收入预测及承诺业绩情况如下:

   2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

  

  预测营业收入 20,799.13 27,690.57 35,042.46 39,740.65 42,960.99 42,960.99

  

   (万元)

  

   承诺净利润 3,600 5,000 6,500

  

   - - -

  

   (万元)

  

   随着业务规模的扩大,奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需求,未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地,固定资产和无形资产账面价值不会出现大幅增加。 2017 年 5 月 9 日,奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》,奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394 平方米,具体如下:

  出租方 杭州花中城餐饮食品集团有限公司

  

  承租方 奥能电源

  

  坐落 杭州市莫干山路 1418-29 号 1 号楼 2 层厂房

  

  租赁用途 仓储及生产车间

  

  租赁面积 3,394 平方米

  

  租赁期限 2017 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日

  

   目前上述租赁场地正在装修中,装修完成后,公司计划将充电桩生产线搬移至新场地,原场地将全部用于电源系统业务;并计划增加投资 286.60 万元,用于购置生产设备和场地装修。同时, 为维持生产经营的良好状态,奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。 追加投资及资产更新支出 的具体计划如下:

   单位:万元

   项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

  

   及以后

  

  追加投资 286.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

  

  更新支出 104.88 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66

  

   合计 391.48 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66

  

   此外,奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人,扩大员工规模。奥能电源现有生产人员约 70 人,计划在 2018 年达到 100 人左右,其中, 电源系统业务生产工人 60 人左右,充电桩业务生产工人 40 人左右, 以满足生产销售规模持续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后, 奥能电源的生产规模能够满足公司未来的产能需要,支持业绩持续增长。

   上市公司已在本次交易报告书(修订稿) “第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“ (三) 标的公司财务状况分析”之“1 、资产结构及其变化分析”中补充披露了奥能电源现有固定资产、无形资产明细及其与产能、业绩的匹配性。具体如下:

   “( 4 ) 现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配

   奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小,但能够满足实际生产需要,与其产能、实现业绩匹配。

   2016 年 12 月 31 日,奥能电源固定资产明细如下表所示:

   项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计

  

  账面原值(元) 1,783,159.43 2,553,720.43 1,358,959.12 5,695,838.98

  

  累计折旧(元) 1,261,337.22 1,235,340.07 972,866.58 3,469,543.87

  

  账面价值(元) 521,822.21 1,318,380.36 386,092.54 2,226,295.11

  

   2017 年 6 月 30 日,奥能电源固定资产明细如下表所示:

   项 目 通用设备 专用设备 运输工具 合 计

  

   账面原值(元) 1,807,086.78 2,700,358.45 1,497,419.80 6,004,865.03

  

   累计折旧(元) 1,376,888.02 1,443,906.49 1,070,117.68 3,890,912.19

  

   账面价值(元) 430,198.76 1,256,451.96 427,302.12 2,113,952.84

  

   奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等,用于研发和产品调试;专用设备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地均为租赁,非自有房产;房屋装修费用等均计入长期待摊费用中分年度摊销。

   奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节,以及下游的销售环节,在中游生产环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购,介入的生产环节主要包括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试,上述环节不需要较大的机器设备投资,而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源的产地为租赁,未在固定资产账面价值上体现。

   2016 年 12 月 31 日,奥能电源无形资产明细如下表所示:

   项 目 软件 合 计

  

  账面原值(元) 123,500.00 123,500.00

  

  累计摊销(元) 119,750.00 119,750.00

  

  账面价值(元) 3,750.00 3,750.00

  

   奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件,账面价值偏小。主要系奥能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。截至 2017 年 6 月 30 日 ,奥能电源拥有商标 3 项、发明专利 1 项,实用新型专利18 项、外观专利 4 项、软件著作权 34 项。

   2017 年 6 月 30 日,奥能电源无形资产明细如下表所示:

   项 目 软 件 合 计

  

   账面原值(元) 281,619.66 281,619.66

  

   累计摊销(元) 128,770.64 128,770.64

  

   账面价值(元) 152,849.02 152,849.02

  

   2017 年 6 月 30 日,奥能电源无形资产账面价值为 15.28 万元,较 2016 年末大幅增加,主要系奥能电源于 2017 年新购入了账面原值为 15.81 万元的软件。

   随着业务规模的扩大,奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需求,未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地,固定资产和无形资产账面价值不会出现大幅增加。 2017 年 5 月 9 日,奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》,奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394 平方米,具体如下:

  出租方 杭州花中城餐饮食品集团有限公司

  

  承租方 奥能电源

  

  坐落 杭州市莫干山路 1418-29 号 1 号楼 2 层厂房

  

  租赁用途 仓储及生产车间

  

  租赁面积 3,394 平方米

  

  租赁期限 2017 年 6 月 10 日至 2022 年 6 月 9 日

  

   目前上述租赁场地正在装修中(合理的相关费用计入在建工程),装修完成后,公司计划将充电桩生产线搬移至新场地,原场地将全部用于电源系统业务;并计划增加投资 286.60 万元,用于购置生产设备和场地装修。同时,为维持生产经营的良好状态,奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加投资及资产更新支出的具体计划如下:

   单位:万元

  项目 /年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

  

   及以后

  

  追加投资 286.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

  

  更新支出 104.88 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66

  

   合计 391.48 30.43 59.96 308.98 212.86 195.66

  

   此外,奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人,扩大员工规模。奥能电源现有生产人员约 70 人,计划在 2018 年达到 100 人左右,其中电源系统业务生产工人 60 人左右,充电桩业务生产工人 40 人左右,以满足后续生产销售规模的持续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后,奥能电源的生产规模能够满足公司未来的产能需要,支持业绩持续增长。”

   【会计师核查意见】

   经核查,会计师认为奥能电源固定资产、无形资产规模能够与产能及业绩相匹配;奥能电源通过新场地的租赁、生产人员规模的增加,新的机器设备的投入使用,能够提供业绩持续增长所需的产能。

   【独立财务顾问核查意见】

   独立财务顾问访谈了奥能电源的财务总监、生产总监,查阅了奥能电源的固定资产清单、无形资产清单,了解了奥能电源的业务模式、场地使用情况及产能的主要决定因素,获取了奥能电源近两年及一期的人员花名册及生产人员的分配情况, 分析了奥能电源的战略规划及新场地与机器设备的投入情况。

   经核查,独立财务顾问认为,奥能电源的产能主要取决于人工和场地,固定资产、无形资产规模与其产能及实现业绩匹配;通过新场地及机器设备的投入使用、生产人员规模的适度增加,能够提供未来业绩持续增长所需的产能保障。

   问题 6、此次报告书披露的奥能电源相关财务数据、供应商 、客户等内容与向日葵于 2016 年 11 月 19 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“前次报告书”)相比,存在多处不一致情形,包括但不限于 2015 年营业收入、营业利润、利润总额、净利润。请公司逐一梳理,并对产生不一致原因作出详细说明,并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

   【上市公司回复】

   1 、 本次报告书与前次报告书的 2015 年利润表数据差异说明

   两次报告书 2015 年利润表数据比较如下:

   单位:元

   项 目 本次报告书 2015 前次报告书 2015 差异 差异比例

  

   年度数据 年度数据

  

  一、营业收入 95,275,033.77 95,581,009.49 -305,975.72 -0.32%

  

  减:营业成本 56,781,851.04 55,961,961.20 819,889.84 1.47%

  

  税金及附加 1,167,921.95 846,632.58 321,289.37 37.95%

  

  销售费用 12,847,881.25 11,853,160.25 994,721.00 8.39%

  

  管理费用 12,319,274.68 12,802,445.07 -483,170.39 -3.77%

  

  财务费用 395,432.80 295,102.44 100,330.36 34.00%

  

  资产减值损失 3,254,446.06 2,127,079.88 1,127,366.18 53.00%

  

  投资收益(损失