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双林股份:上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对宁波...

   上海市锦天城律师事务所

   关于深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》

   之

   专项核查意见 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

   电话: 021-20511000 传真: 021-20511999

   邮编: 200120

   上海市锦天城律师事务所

   关于深圳证券交易所

   《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司的重组问询函》之

   专项核查意见

  致:宁波双林汽车部件股份有限公司

   上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“发行人”或“双林股份”或“公司”)的委托,并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》,担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(下称“本次交易 ” )的特聘专项法律顾问。

   本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就深圳证券交易所于 2017年 10 月 9 日发出的《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司 的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】 第 56 号)(以下简称 “ 《问询函》 ” )的相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所之专项核查意见》(以下简称 “本核查意见” )。

   为出具本核查意见,上市公司向本所作出如下保证:上市公司已向本所提供了出具本核查意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致,各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有;上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;上市公司所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整,无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

   对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。

   本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为上市公司对《问询函》的回复材料,随其他材料一起上报。

   本核查意见中使用的简称、缩略语、术语,除特别说明外,与其在《上海市锦天城律师所关于宁波双林汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同 。

   本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下:

   问题 1、重组报告书显示,价格调整方案仅依据跌幅调整,请充分说明理由,特别是是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

   答复:

   鉴于近年来我国资本市场表现波动性较大,且在本次交易的协商谈判过程中,创业板指数已发生了大幅的下跌,为了防止出现因市场波动造成的系统性风险导致上市公司股价大幅下跌,从而降低交易对方的交易积极性,导致交易失败的不利情形。根据相关法律法规的规定,上市公司董事会设置了价格调整方案。目前的调整方案,是以创业板指数和汽车零部件指数作为价格调整方案的同步条件,未仅以公司股价涨跌为调价条件,并且该调价方案是上市公司董事会与交易对方进行了充分的沟通与协商后的商业化谈判的结果。主要目的是为了能够达成本次交易,促进本次交易的成功实施;该价格调整方案明确、具体、具有可操作性,详细说明了是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时进行了充分披露,并按照规定将提交股东大会审议,符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

   本次交易的成功实施将把上市公司产品延伸至动力总成领域,丰富公司的产品线,提升上市公司业务规模和盈利水平,进一步促进上市公司外延式发展,有利于上市公司和全体股东的利益。本次交易的价格调整方案有利于促成本次交易的成功实施,是有利于保护股东利益。

   另外,本次价格调整方案将严格履行相关程序,保障上市公司全体股东的合法权益。本次价格调整方案已经上市公司董事会审议通过,并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见。在审议本次交易的股东大会上,上市公司将严格按照 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决,便于股东行使表决权。 除此之外,关联股东需对关联事项回避表决。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,以切实保障中小股东利益。

   综上,本所律师认为,本次调价机制的设置系上市公司与交易对方协商的结果,有利于交易的顺利推进,实现上市公司股东利益的最大化。本次价格调整方案将严格履行相关程序,保障上市公司全体股东的合法权益。

   问题 3、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求,对嘉兴熙业投资合伙企业(有限合伙)、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)穿透披露至最终出资人,并披露其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;请明确交易对手方的数量,并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

   答复:

   ( 1 )嘉兴熙业投资合伙企业(有限合伙)、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)的穿透情况

   根据嘉兴熙业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“嘉兴熙业” ) 、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“智度德诚”) 提供的合伙协议、 工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况, 对嘉兴熙业、 智度德诚及其合伙人进行了穿透, 穿透的具体情况如下:

   序号 合伙人/股东名称 备注

  

  1 嘉兴熙业投资合伙企业(有限合伙)

  

  1-1 兴业国信资产管理有限公司

  

  1-1-1 兴业国际信托有限公司

  

  1-1-1-1 (最终出资人) 兴业银行股份有限公司

  

  1-1-1-2 (最终出资人) 澳大利亚国民银行

  

  1-1-1-3 福建省能源集团有限责任公司

  

  1-1-1-3-1 (最终出资人) 福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  

  1-1-1-4 福建华投投资有限公司

  

  1-1-1-4-1 福建省国有资产管理有限公司

  

  1-1-1-4-1-1 (最终出资人) 福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  

  1-1-1-5 福建省华兴集团有限责任公司

  

  1-1-1-5-1 福建省投资开发集团有限责任公司

  

  1-1-1-5-1-1 (最终出资人) 福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  

  1-1-1-6 (最终出资人) 南平市投资担保中心

  

  1-2 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

  

  1-2-1 (最终出资人) 兴业国信资产管理有限公司 详见 1-1

  

  1-3 上海远晟投资管理有限公司

  

  1-3-1 (最终出资人) 兴业国信资产管理有限公司 详见 1-1

  

  2 拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合

  

   伙)

  

  2-1 (最终出资人) 罗耘 等 7 位自然人

  

  2-2 北京盛景联顺投资中心(有限合伙)

  

  2-2-1 盛景网联科技股份有限公司

  

  ...

  

  2-2-1- (最终出资人) 李银峰 等 142 位自然人

  

   清华大学

  

   北京市人民政府

  

   北京北大方正集团公司

  

   中关村科技园管理委员会

  

   北京市新技术产业发展服务中心

  

   北京市国有资产经营公司

  

   北京住宅开发建设集团总公司

  

  联想控股股份有限公司(H 股 3396)

  

  中关村科技园区丰台园科技创业服务中心

  

  北京市通州区人民政府国有资产监督管理

  

  委员会

  

  北京市国有资产经营有限公司

  

  北京经济技术开发区管理委员会

  

  北京市大兴区人民政府国有资产监督管理

  

  委员会

  

  北京市朝阳区国有资本经营管理中心

  

  北京国有资本经营管理中心

  

  中关村高科技产业促进中心

  

  北京市海淀区国有资本经营管理中心

  

  北京市石景山区生产力促进中心

  

  北京首都开发股份有限公司(600376)

  

  北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

  

   (000931 )

  

  北京海淀区房地产经营开发总公司

  

  北京城建股份有限公司

  

  北京国有资产经营公司

  

  北京旅游集团有限责任公司

  

  北京首都创业集团

  

  通县经济委员会

  

  北京市通州区马驹桥农工商联合公司(集体

  

  所有制)

  

  北京市东城区人民政府国有资产监督管理

  

  委员会

  

  中关村科技园区昌平园科技创业服务中心

  

  京泰实业(集团)有限公司(境外公司)

  

  清华紫光(集团)总公司

  

  国务院

  

  中国电子器件工业总公司

  

  冶金工业部钢铁研究总院

  

  北京市密云县工业开发区总公司

  

   中国中信股份有限公司(H 股 00267)

  

   建银国际(控股)有限公司(境外公司)

  

   中国工商银行股份有限公司(601396)

  

   瑞士信贷银行股份有限公司 (境外公司)

  

   工银国际普通合伙管理有限公司(境外公

  

   司)

  

   BENEFIT FIELD LIMITED (境外公司)

  

   工银国际咨询管理有限公司(境外公司)

  

   PROFIT SCORE LIMITED (境外公司)

  

   北京通政国有资产经营公司

  

   蚌埠市人民政府(蚌埠市国有资产管理委员

  

   会)

  

   用友网络科技股份有限公司(600588)

  

   湖南电广传媒股份有限公司(000917)

  

   深圳市荣涵投资有限公司(深圳市荣涵投资

  

   有限公司与上海锡泉实业有限公司系交叉

  

   持股)

  

   湖南省人民政府

  

  2-2-2 (最终出资人) 周华刚 等 27 位自然人

  

  2-2-3 昆山盛景嘉成投资管理有限公司

  

  2-2-3-1 北京盛景嘉成投资管理有限公司

  

  2-2-3-1-1 马鞍山融慧鼎联投资管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-1-1 (最终出资人) 冯毅 等 38 个自然人

  

  2-2-3-1-2 (最终出资人) 潘小夏等 31 个自然人

  

   杭州盛杭景天投资管理合伙企业(有限合

  

  2-2-3-1-3 伙)

  

  2-2-3-1-3-1 (最终出资人) 欧阳锡聪 等 11 个自然人

  

  2-2-3-1-4 天津融慧鼎泰资产管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-4-1 (最终出资人) 马云红 等 35 个自然人

  

  2-2-3-1-5 马鞍山融慧鼎华投资管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-5-1 (最终出资人) 王亚军 等 36 个自然人

  

  2-2-3-1-6 重庆汉能科技创业投资中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-6-1 北京汉能水木投资中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-6-2 重庆天使投资引导基金有限公司

  

  2-2-3-1-6-3 北京汉能嘉宏投资管理中心(有限合伙)

  

  ...

  

  2-2-3-1-6- (最终出资人) 杨秀杰 等 46 个自然人

  

   蚌埠市人民政府(蚌埠市国有资产管理委员

  

   会)

  

   重庆市人民政府

  

  2-2-3-1-7 北京融慧鼎智资产管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-7-1 (最终出资人) 李冬冬 等 44 个出资人

  

  2-2-3-1-8 上海上古信息技术咨询有限公司

  

  2-2-3-1-8-1 (最终出资人) 王筱菡

  

   杭州融慧鼎成投资管理合伙企业(有限合

  

  2-2-3-1-9 伙)

  

  2-2-3-1-9-1 (最终出资人) 霍通恩 等 28 个自然人

  

  2-2-3-1-10 马鞍山融慧鼎嘉投资管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-10-1 (最终出资人) 郝文义 等 39 个自然人

  

  2-2-3-1-11 深圳市分享投资合伙企业(有限合伙)

  

  2-2-3-1-11-1 (最终出资人) 白文涛 等 13 个自然人

  

  2-2-3-1-11-2 上海高尔盛电器工程有限公司

  

  2-2-3-1-11-2-1 (最终出资人) 盛新华 等 3 个自然人

  

  2-2-3-1-12 天津融慧鼎丰资产管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-12-1 (最终出资人) 郭奕 等 34 个自然人

  

   详见2-2-1-最终

  

  2-2-3-1-13 北京汉能中宏投资中心(有限合伙) 出资人

  

   详见2-2-1-最终

  

  2-2-3-1-14 达晨银雷高新(北京)创业投资有限公司 出资人

  

  2-2-3-1-15 北京融慧鼎晟资产管理中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-15-1 (最终出资人) 王辉 等 48 个自然人

  

   杭州盛杭景宏投资管理合伙企业(有限合

  

  2-2-3-1-16 伙)

  

  2-2-3-1-16-1 (最终出资人) 方思炀 等 15 个自然人

  

  2-2-3-1-17 北京华清汇金投资中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-17-1 南通金信华通股权投资中心(有限合伙)

  

  2-2-3-1-17-2 西藏清控资产管理有限公司

  

  2-2-3-1-17-3 北京金信融达投资管理有限公司

  

  ...

  

  2-2-3-1-17- (最终出资人) 南通国有资产投资控股有限公司

  

   清华大学

  

   南通市人民政府国有资产监督管理委员会

  

   南通广播电视台

  

   杨世茁 等 119 个自然人

  

   杭州融慧鼎博投资管理合伙企业(有限合

  

  2-2-3-1-18 伙)

  

  2-2-3-1-18-1 (最终出资人) 包图木勒 等 31 个自然人

  

  2-3 拉萨百年德化投资有限公司

  

  2-3-1 (最终出资人) 郑州宇通集团有限公司

  

  2-4 昆山嘉成聚源投资中心(有限合伙)

  

  2-4-1 (最终出资人) 周华刚 等 26 个自然人

  

   昆山盛景嘉成投资管理有限公司 详见 2-2-3

  

  2-5 西藏智度投资有限公司

  

  2-5-1 北京智度德正投资有限公司

  

  2-5-1-1 (最终出资人) 吴红心 等 5 个自然人

  

  2-6 国创开元股权投资基金(有限合伙)

  

  2-6-1 厚瑞股权投资有限公司

  

  2-6-1-1 国开瑞明(北京)投资基金有限公司

  

  2-6-1-1-1 四川汉龙(集团)有限公司

  

  2-6-1-1-1-1 (最终出资人) 刘一帆 等 4 个自然人

  

  2-6-1-1-2 日照钢铁控股集团有限公司

  

  2-6-1-1-2-1 京华日钢控股集团有限公司

  

  2-6-1-1-2-1-1 (最终出资人) 杜双华

  

  2-6-1-1-3 北京兆泰集团股份有限公司

  

  2-6-1-1-3-1 (最终出资人) 刘伟国 等 24 个自然人

  

  2-6-1-1-3-2 深圳市韦源投资发展有限公司

  

  2-6-1-1-3-2-1 (最终出资人) 穆麒茹 等 3 个自然人

  

  2-6-1-1-4 邢杉、王靖

  

  2-6-1-1-5 四川省川威集团有限公司

  

  2-6-1-1-5-1 四川省鑫宏物资贸易有限公司

  

  2-6-1-1-5-1-1 四川易顺达投资有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-5-1-1- (最终出资人) 王劲 等 13 个自然人

  

  2-6-1-1-5-2 四川省鼎晟物贸有限公司

  

   详见

  

  2-6-1-1-5-2-1 四川省鑫宏物资贸易有限公司 2-6-1-1-5-1

  

   详见

  

  2-6-1-1-5-2-2 四川易顺达投资有限公司 2-6-1-1-5-1-1

  

  2-6-1-1-6 兰州瑞新股权投资有限责任公司

  

  2-6-1-1-6-1 兰州市城市发展投资有限公司

  

  2-6-1-1-6-1-1 兰州建设投资(控股)集团有限公司

  

  2-6-1-1-6-1-1-1 (最终出资

  

  人) 兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

  

  2-6-1-1-7 安徽思翼投资管理有限公司

  

  2-6-1-1-7-1 国开厚德(北京)投资基金有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-7-1- (最终出资人) 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

  

   哈尔滨经济技术开发区管理委员会国有资

  

   产管理局

  

   陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

  

   芜湖市国有资产监督管理委员会

  

   张庆祝 等 167 个自然人

  

   国家开发银行

  

   浙江正泰电器股份有限公司(601877)

  

   庞大汽贸集团股份有限公司(601258)

  

   四川海特高新技术股份有限公司(002023)

  

   钦州市人民政府国有资产监督管理委员会

  

   山东博汇纸业股份有限公司(600966)

  

   龙口市东江镇南山村村民委员会

  

   河南济源钢铁(集团)有限公司工会委员会

  

  2-6-1-1-8 广东清能发电集团有限公司

  

  2-6-1-1-8-1 青岛佰旺矿业有限公司

  

  2-6-1-1-8-1-1 太古能源投资有限公司

  

  2-6-1-1-8-1-1-1 (最终出资

  

  人) 叶秀南、黄优异

  

  2-6-1-1-8-1-2 大众通信技术有限公司

  

  2-6-1-1-8-1-2-1 (最终出资

  

  人) 叶秀南、王春生

  

  2-6-1-1-8-2 北京建煌电力投资有限公司

  

  2-6-1-1-8-2-1 (最终出资人) 李河君、张森

  

  2-6-1-1-8-3 汉能控股集团有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-8-3- (最终出资人) 李河君、张森、武馨

  

  2-6-1-1-9 金安桥水电站有限公司

  

   详见

  

   2-6-1-1-8-3- (最

  

  2-6-1-1-9-1 汉能控股集团有限公司 终出资人)

  

  2-6-1-1-9-2 云南金沙江中游水电开发有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-9-2- (最终出资人) 国务院

  

   云南省人民政府国有资产监督管理委员会

  

   贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

  

   华电国际电力股份有限公司(600027)

  

   孙景龙 等 54 个自然人

  

   贵州省国资委

  

   沈阳金山能源股份有限公司(600396)

  

   华电能源股份有限公司(600726)

  

   陕西省人民政府

  

   江苏省人民政府

  

   泰州市人民政府

  

   常熟市国资委

  

   句容市三电办公室

  

   江阴市国资委

  

   丹阳市能源办公室

  

   丹阳市乡镇企业管理局

  

   黄冈市电力开发公司

  

   华新水泥股份有限公司(600801 )

  

   国网湖北省电力公司鄂州供电公司工会委

  

   员会

  

   潜江市电力开发公司

  

   荆门市电力开发公司

  

   华电福新能源股份有限公司(H 股 00816)

  

   福建省人民政府国有资产监督管理委员会

  

   福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理

  

   委员会

  

   龙岩市永定区财政局

  

   上杭县财政局

  

   长江勘测规划设计研究院

  

   中国长江三峡工程开发总公司

  

   中国葛洲坝集团公司

  

   中国建设银行股份有限公司三峡分行

  

   合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

  

   方正证券股份有限公司(601901 )

  

   亿利资源集团工会联合会

  

   详见

  

   2-6-1-1-9-2- (最

  

  2-6-1-1-9-3 云南省能源投资集团有限公司 终出资人)

  

  2-6-1-1-10 无锡开瑞投资有限公司

  

   详见

  

  2-6-1-1-10-1 国开厚德 (北京)投资基金有限公司 2-6-1-1-7-1

  

  2-6-1-1-11 邢台德利凯贸易有限公司

  

   详见

  

  2-6-1-1-11-1 国开厚德(北京)投资基金有限公司 2-6-1-1-7-1

  

  2-6-1-1-12 武汉中诚利企业管理咨询有限公司

  

   详见

  

  2-6-1-1-12-1 国开厚德(北京)投资基金有限公司 2-6-1-1-7-1

  

  2-6-1-1-13 吉林世杰铝业有限公司

  

  2-6-1-1-13-1 北京维宝世捷投资顾问有限公司

  

  2-6-1-1-13-1-1 (最终出资人) 李鲁蒙、崔鸥

  

  2-6-1-1-14 南宁新技术产业建设开发总公司

  

  2-6-1-1-14-1 (最终出资人) 南宁新技术产业开发区办公室

  

  2-6-1-1-14-2 (最终出资人) 南宁高新技术产业开发区管理委员会

  

  2-6-1-1-15 九江富和建设投资有限公司

  

  2-6-1-1-15-1 (最终出资人) 九江经济技术开发区管委会

  

  2-6-1-1-16 (最终出资人) 宜春市城市建设投资开发总公司

  

  2-6-1-1-17 (最终出资人) 江苏阳光股份有限公司(600220)

  

  2-6-1-1-18 龙光基业集团有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-18- (最终出资人) 纪海鹏 等 6 个自然人

  

  2-6-1-1-19 石狮国际轻纺城发展有限公司

  

  2-6-1-1-19-1 福建石狮产业投资发展集团有限责任公司

  

  2-6-1-1-19-1-1 石狮市国有投资发展有限公司

  

  2-6-1-1-19-1-1-1 石狮市财政局

  

  2-6-1-1-20 大连福佳投资有限公司

  

  2-6-1-1-20-1 福佳集团有限公司

  

  2-6-1-1-20-1-1 (最终出资人) 王义政

  

  2-6-1-1-20-1-2 大连福融贸易有限公司

  

  2-6-1-1-20-1-2-1 (最终出资

  

  人) 王义政、徐春华

  

  2-6-1-1-21 淮安市城市资产经营有限公司

  

  2-6-1-1-21-1 淮安市国有联合投资发展集团有限公司

  

  2-6-1-1-21-1-1 (最终出资人) 淮安市人民政府

  

  2-6-1-1-22 辽市泰和土地收储有限责任公司

  

  2-6-1-1-22-1 (最终出资人) 通辽市土地储备交易中心

  

  2-6-1-1-23 广东三水发展控股投资有限公司

  

  2-6-1-1-23-1 (最终出资人) 佛山市三水区公有资产管理办公室

  

   吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公

  

  2-6-1-1-24 司

  

  2-6-1-1-24-1 (最终出资人) 长白山管委会国有资产监督管理委员会

  

  2-6-1-1-25 厦门晋雅贸易有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-25- (最终出资人) 冯燕 等 7 个自然人

  

  2-6-1-1-26 豪州市创新创业投资有限公司

  

  2-6-1-1-26-1 安徽安诚金融控股集团有限公司

  

  2-6-1-1-26-1-1 建安投资控股集团有限公司

  

  2-6-1-1-26-1-1-1 (最终出资

  

  人) 豪州市国有资产监督管理委员会

  

  2-6-1-1-27 秦皇岛开发区国有资产经营有限公司

  

  2-6-1-1-27-1 (最终出资人) 秦皇岛经济技术开发区管理委员会

  

  2-6-1-1-28 天津市金地城市建设有限公司

  

  2-6-1-1-28-1 (最终出资人) 天津市宝坻区国有资产监督管理委员会

  

  2-6-1-1-29 浙江盾安实业有限公司

  

  2-6-1-1-29-1 盾安控股集团有限公司

  

  2-6-1-1-29-1-1 (最终出资人) 姚新义、姚新泉

  

  2-6-1-1-30 许昌瑞新建设有限责任公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-30- (最终出资人) 郑有全

  

   许昌市财政局

  

   许昌市城乡一体化示范区财政局

  

  2-6-1-1-31 大连一方集团有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-31- (最终出资人) 孙喜双 等 3 个自然人

  

  2-6-1-1-32 淮安市创业投资有限公司

  

  2-6-1-1-32-1 淮安市城市资产经营有限公司

  

  2-6-1-1-32-1-1 淮安市国有联合投资发展集团有限公司

  

  2-6-1-1-32-1-1-1 (最终出资

  

  人) 淮安市人民政府

  

  2-6-1-1-33 沈阳世代龙泽商业管理有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-33- (最终出资人) 尹传东、尹传义

  

  2-6-1-1-34 辽宁安华房地产开发有限公司

  

  2-6-1-1-34-1 (最终出资人) 李铁文

  

  2-6-1-1-35 唐山市丰南建设投资有限公司

  

  ...

  

  2-6-1-1-35- (最终出资人) 唐山市丰南区财政局

  

   财政部

  

   国家外汇管理局

  

   全国社会保障基金理事会

  

   国务院

  

  2-6-1-1-36 中天钢铁集团有限公司

  

  2-6-1-1-36-1 (最终出资人) 董才平 等 14 个自然人

  

  2-6-1-1-37 广东鸿高建设集团有限公司

  

  2-6-1-1-37-1 (最终出资人) 麦照平、麦照容

  

  2-6-1-1-37-2 广东鸿发投资集团有限公司

  

  2-6-1-1-37-2-1 (最终出资人) 曾群带 等 4 个自然人

  

   详见

  

  2-6-1-2 国开厚德(北京)投资基金有限公司 2-6-1-1-7-1

  

  2-6-2 国开金融有限责任公司

  

  2-6-2-1 国家开发银行股份有限公司

  

  ...

  

  2-6-2-1- (最终出资人) 中华人民共和国财政部

  

   国务院

  

  2-6-3 苏州元禾控股股份有限公司

  

  2-6-3-1 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司

  

  2-6-3-1-1 (最终出资人) 苏州工业园区管委会

  

  2-6-3-2 苏州工业园区经济发展有限公司

  

  ...

  

  2-6-3-2- (最终出资人) 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会

  

   苏州市地产开发经营公司

  

   联想控股股份有限公司(H 股 3396)

  

   中化江苏苏州进出口公司(全民所有制)

  

   苏州市计划委员会

  

   苏州市计划干部培训中心

  

   苏州市经济信息管理中心

  

   苏州工业园区管委会

  

  2-6-4 江苏交通控股有限公司

  

  2-6-4-1 (最终出资人) 江苏省人民政府

  

  2-6-5 苏州国际发展集团有限公司

  

  2-6-5-1 (最终出资人) 苏州市国有资产管理委员会

  

  2-6-6 (最终出资人) 江西省铁路投资集团公司

  

  2-6-7 昆山国创投资集团有限公司

  

  2-6-7-1 昆山市政府国有资产监督管理办公室

  

   南京市城市建设投资控股(集团)有限责任

  

  2-6-8 公司

  

  2-6-8-1 南京市国有资产管理委员会

  

  2-6-9 国开开元股权投资基金管理有限公司

  

  2-6-9-1 苏州元禾控股股份有限公司 详见 2-6-3

  

  2-6-10 国开金融有限责任公司

  

  2-6-10-1 国家开发银行股份有限公司 详见 2-6-2-1

  

  2-6-11 雨润控股集团有限公司

  

  2-6-11-1 (最终出资人) 祝义才

  

  2-6-12 华为投资控股有限公司

  

  2-6-12-1 (最终出资人) 华为投资控股有限公司工会委员会

  

   任正非 注:上表中没有列示股份公司(非上市)的穿透过程情况,但在最终出资人一栏中展现最终出资人。

   (2) 嘉兴熙业投资合伙企业(有限合伙) 以及拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

   嘉兴熙业持有宁海金石 58.03% 出资额,智度德诚持有公司 1.93%股权以及宁海金石 13.57% 出资额。 2017 年 10 月 10 日,嘉兴熙业和智度德诚出具声明:

   “除上述情况外, 本企业与以下各方不存在其它任何关联关系:

   1、宁波双林汽车部件投资有限公司的实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静;

   2、宁波双林汽车部件投资有限公司的主要股东:双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、宁海金石投资基金合伙企业(有限合伙)、上海华普汽车有限公司;

   3、宁波双林汽车部件股份有限公司;

   4、宁波双林汽车部件股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的中介机构:南京证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、 中通诚资产评估有限公司 ,及上述机构的签字人员;

   本企业及本企业最终出资人亦不存在对宁波双林汽车部件投资有限公司委托持股或其他协议安排。”

   (3) 对交易对手方的数量核查情况

   本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为双林集团、宁海吉盛、上海华普、宁海金石。

   根据交易对方提供的资料和信息,并经本所律师通过登陆全国企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式进行核查,按照穿透至自然人、国资管理部门、非专门投资于双林投资的已备案私募基金/证券公司直投基金/已登记私募基金管理人的原则,本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透核查计算的情况如下:

  序号 发行股份及支付现金 穿透计算的 穿透计算后的主体 穿透核查后

  

   购买资产交易对方 主体数量 的主体性质

  

   邬建斌 自然人

  

   1 双林集团 3 邬维静 自然人

  

   邬晓静 自然人

  

   邬建斌 自然人

  

   侯荣俊 自然人

  

   林慧明 自然人

  

   2 宁海吉盛 34 李波 自然人

  

   王力 自然人

  

   李瑛 自然人

  

   陆昭冬 自然人

  

   李连风 自然人

  

   张达明 自然人

  

   肖永强 自然人

  

   徐杰 自然人

  

   刘闽 自然人

  

   刘小冬 自然人

  

   周慧荣 自然人

  

   喻锡霞 自然人

  

   向丹 自然人

  

   赵倩凌 自然人

  

   张伟民 自然人

  

   王鹏 自然人

  

   CHUNG YONG LEE 自然人

  

   KI-SUN LEE 自然人

  

   JICHUL JUNG 自然人

  

   BRET JOHN TREZISE 自然人

  

   PHILLIP PETER BROWN 自然人

  

   DOUGLAS SKINNER 自然人

  

   MARK LEWIS JOSE 自然人

  

   JESSE THOMAS MUELLER 自然人

  

   JANG RAEHYUK 自然人

  

   DENNIS WILLIAM JOSEPH 自然人

  

   JEREMY ROBERT KREYTS 自然人

  

   RANNA GOONASEKERA 自然人

  

   ERIC WILLIAM ROSSITER 自然人

  

   SHAUNE JOSEPH BROOKS 自然人

  

   JAE HEE HONG 自然人

  

  3 上海华普 2 李书福 自然人

  

   李星星 自然人

  

   非专门投资

  

   宁海新金沙江投资管理合伙企 于双林投资

  

   业(有限合伙) 的已登记的

  

   私募基金管

  

   理人

  

   宁海金石(非专门投 非专门投资

  

   资于双林投资的已备 嘉兴熙业投资合伙企业(有限 于双林投资

  

  4 案的私募,备案号为 1 合伙) 的已备案的

  

   S81517) 私募基金

  

   非专门投资

  

   拉萨智度德诚创业投资合伙企 于双林投资

  

   业(有限合伙) 的已备案的

  

   私募基金

  

   乔建中 自然人

  

   范美 自然人

  

   赵文灿 自然人

  

   王新胜 自然人

  

   刘家康 自然人

  

   查雪英 自然人

  

   于绚 自然人

  

   于正一 自然人

  

   何振宇 自然人

  

   王丹芗 自然人

  

  合计((发行股份及支付现

  

  金购买资产发行对象扣除重

  

  复情形)(邬建斌同时为交 39

  

  易对方双林集团、宁海吉盛

  

  股东)

  

   2017 年 9 月 15 日,双林集团股份有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司、宁海金石投资基金合伙企业(有限合伙)、上海华普汽车有限公司出具承诺: “ 1、本企业已经依法对双林投资履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在可能影响双林投资合法存续的情况; 2、本企业对本企业所持有的双林投资的股权具有合法、完整的所有权,有权转让该等股权,该等股权不存在信托安排或股权代持的情形,不存在任何权属纠纷或潜在争议,且该等股权未设定质押或其他任何他项权利,不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何限制权利的内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。 ”

   综上,本所律师认为,嘉兴熙业以及智度德诚的合伙人、最终出资人不存在持有参与本次交易的其他有关主体股权,或在该单位任职的情形,与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对手数量为 39 人,符合 2015 年 9 月 18 日 中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复 “上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名 ” 的规定。 。

   问题 6、重组报告书显示, 2017 年 2 月济宁高新技术产业开发区管理委员会、交易标的以及吉利集团签订《济宁动力投资项目之补充协议》。请你公司补充披露前述协议的签署背景及具体条款,是否符合相关法律法规。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

   回复:

   ( 1 )关于补充披露签署协议签署的背景

   2009 年,吉利汽车控股有限公司(以下简称 “吉利汽车” ) 收购 DSI Pty 的自动变速器业务。收购完成后,为进一步贴近中国市场,降低产品生产成本,吉利汽车决定在国内设立湖南和山东两个生产基地,进而形成了 6AT 自动变速器的完整业务体系( 以下简称 “DSI 项目 ” )。

   2009 年 10 月 , 为建设山东吉利生产基地, 浙江吉利控股集团有限公司 (以下简称 “吉利集团” ) 与济宁高新技术产业开发区管委会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》 ,约定先期投资建设 “20 万台 自动变速箱 10 万台汽车发动机” ,双方一致同意,吉利集团设立项目公司后,合同中的权利义务由项目公司承继, 吉利集团负有对项目公司执行情况进行监督的义务,如果项目 公司不能继续履行合同规定的义务,则该义务仍由吉利集团承担, 济宁高新技术产业开发区管委会承诺的义务效力完全及于其下属各行政主管部门,吉利集团之承诺效力完全及于项目 公司。

   2009 年 12 月 , 项目 公司山东吉利变速器有限公司 ( 以下简称 “ 山东吉利” ,后更名为山东帝胜变速器有限公司 ) 于济宁市工商行政管理局开发区分局登记成立,其股东为浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团。

   2011 年 3 月,浙江吉利美日汽车有限公司、吉利集团将其持有的山东吉利100% 的股权转让给济南吉利汽车零部件有限公司。

   2014 年 7 月,吉利汽车决定将 DSI 项目出售给独立的第三方买家。出于内幕信息保密、信息披露等考虑,吉利汽车决定将 DSI 项目出售给控股股东吉利集团及其关联方作为过渡。

   2015 年, 吉利集团将 DSI 项目转让给双林投资,由双林投资作为独立专业的汽车零部件生产企业收购运营该自动变速器项目。由于山东吉利作为 DSI 项目组成部分之一, 因此双林投资于 2016 年与吉利集团签订《股权转让协议》受让山东吉利 100% 的股权。 鉴于上述事宜, 双林投资与吉利集团以及济宁高新技术产业开发区管理委员会签订《吉利汽车济宁动力投资项目之补充合同》。

   (2) 《吉利汽车济宁动力投资项目之补充合同》的具体条款如下:

   “ 甲方:济宁高新技术产业开发区管理委员会

   乙方:宁波双林汽车部件投资有限公司

   丙方:浙江吉利控股集团有限公司

   一、甲方同意丙方将其拥有的山东吉利变速器有限公司的股权全部转让给乙方。甲 、 乙、 丙三方同意在 2009 年 10 月 18 日签订的《关于吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》(以下简称 “原协议” )约定的有关 20 万台自动变速器的丙方权利义务由乙方承继履行。

   二、本协议生效后,原合同中与变速器项目相关的扶持政策等,由甲方根据合同约定直接向乙方兑现,原来已经支持丙方与变速器项目相关的扶持政策,不重复向乙方兑现。丙方不再享有原合同项下与变速器项目相关的权利,亦不再履行与变速器相关的义务。如乙方收购的山东吉利变速器有限公司自动变速器项目未按照既定的计划实现运营,乙方应赔付甲方相应损失。甲方有权收回《关于吉利汽车济宁动力投资项目之合同书》中约定的与变速器项目相关的扶持政策和资金。因甲方原因致使项目未按既定的计划运营的除外。

   三、乙方收购丙方之山东吉利变速器有限公司股权行为,属于乙丙双方的经济行为,因此形成的权利义务关系由乙丙双方承担。

   四、以下为项目推动扶持政策条款,由甲乙双方协商并达成共识,相关法律责任由甲乙方负责,与丙方无关。

   五、因乙方投入约 1.3 亿元收购项目公司 100%股权,另外需要新增资约 5 000万元启动自动变速器项目生产运营,前期投入大。为促使项目投产运营,各方依据原合同约定的条框,达成如下合作共识:

   (一)经协商将原合同约定的总额 2 亿元与产量挂钩的奖励政策以如下方式支持变速器项目生产运营。

   1、启动资金。

   双林公司与吉利集团完成股权交易,办理工商、税务变更、土地变更等相关手续后 30 个工作日内,由甲方所属国有公司提供 3,000 万元作为项目启动资金,用于购买各类机械设备、电子设备、检测设备、低值消耗品、工具投入及生产线调试改造、人才培训、批量周转材料等,促使符合生产要求。启动资金由山东经达科技产业发展公司(以下简称:经科发展公司)采取借款方式向乙方提供,乙方将约 140 亩项目用地抵押给经科发展公司,具体操作由乙方与经科发展公司另行签订协议。

   2、专项资金。

   项目公司投产运营后,在能够对地方经济逐步做出贡献的前提下,甲方再据实际对地方形成的财力,拨付专项资金支持乙方公司在济宁高新区发展。

   ( 1 ) 资金来源。济宁高新区为发展汽车及零部件产业,专门成立总额 2 亿元的汽车及零部件产业发展资金,资金来源为自项目公司盈利年度起,形成的地方财力部分。

   (2) 资金拨付。由高新区财政根据原协议和本协议约定,将汽车及零部件产业发展资金作为专项资金直接拨付给项目公司或者由经科发展公司按原协议和补充协议奖励给项目公司,由项目公司赎回土地和用于企业发展、回购厂房等。

   (3)拨付时间 。当总产量低于 50,000 台时,每半年拨付一次,超过 50,000台时,每年度拨付一次,均为到达时间节点后,甲方税务部门反馈项目公司纳税资料后 30 个工作日内。

   3、扶持资金需严格用于济宁项目,同时根据高新区审计部门规定,需要在每年 6 月份对上年度扶持资金进行审计。

   4、自本协议签订一年内,项目公司产品仍未下线,未能逐步形成地方财力时,则甲方有权收回给予项目公司的资金扶持和优惠政策,并对原合同及本协议进行重新评估。乙方还需按本协议约定已兑现扶持资金的 20% 向甲方交纳违约金。

   (二)已建成的厂房、宿舍,项目公司继续使用,使用期限 3 年,期满后由乙方向海达公司回购,建设成本以审计结果为准,财务成本按银行同期贷款利率计算。

   (三)乙方向经科发展公司的 3,000 万元借款期限为 3 年,借款期满由乙方按“本金+银行同期贷款利率”进行偿还。偿还完毕后,由经科发展公司为乙方办理土地解押手续。海达公司和经科发展公司用于支持项目发展形成的财务成本差额由区财政给予支持。

   六、本协议在履行过程中产生争议,首先应平等协商解决,协商不成,各方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁。

   七、本协议经各方法定代表或委托代理人签字并加盖公章后生效。

   八、本协议一式陆份,三方各执两份,每份均具有同等的法律效力。 ”

   (3)补充协议合规性核查

   综上,本所律师认为,根据《中华人民共和国合同法》第八十八条及其相关规定:“当事人一方经对方同意,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”根据上述规定,合同一方当事人在经对方同意后,可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。《济宁动力投资项目之补充协议》是由济宁高新技术产业开发区管理委员会、双林投资以及吉利集团三方经过友好协商一致达成的,吉利集团将自己在原协议中权利和义务转让给双林投资已经得到原协议对方当事人济宁高新技术产业开发区管理委员会的同意,双林投资已合法承继了吉利集团在原协议中的权利和义务。因此,《济宁动力投资项目之补充协议》的签署符合相关法律法规的规定。

   (以下无正文)

   (本页无正文,为上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股份有限公司 的重组问询函》之专项核查意见签章页)

   事务所负责人:

   吴明德

   经办律师:

  劳正中

  

   经办律师:

   李 良琛

   上海市锦天城律师事务所

   年 月 日