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大族激光:拟进行股权转让所涉及的深圳市大族光伏科技股份有限公司...

深圳市科技股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳市大族光伏科技股份有限公司

评估报告

德正信综评报字[2011]第 099 号

评估基准日:2011 年 10 月 31 日

报告提交日期:2011 年 12 月 7 日

深圳市德正信资产评估有限公司

SHENZHENDEZHENGXINAPPRAISALCO.LTD

中国深圳市福田区农林路深国投广场写字楼 1 栋 2 楼

2/F,shenguotouthesquareoffice,nonglinRoad,FutianDistrict,ShenzhenChina

电话(Tel):+86755-82256316传真(Fax):+86755-82355030

直线(Dir):+82256682-3138邮政编码(Postcode):518040

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书目录

目录

第一册、评估报告

注册资产评估师的声明 ...........................................................1

评估报告摘要 ...................................................................1

资产评估报告 ...................................................................1

一、委托方概况 .............................................................. 1

二、其他评估报告使用者 ...................................................... 1

三、被评估企业的基本情况及财务状况 .......................................... 2

四、评估目的 ................................................................ 6

五、评估对象和评估范围 ...................................................... 6

六、价值类型及其定义 ........................................................ 8

七、评估基准日 .............................................................. 8

八、评估依据 ................................................................ 8

九、评估方法 ............................................................... 10

十、评估程序实施过程和情况 ................................................. 11

十一、评估前提条件 ......................................................... 12

十二、评估结论 ............................................................. 14

十三、特别事项说明 ......................................................... 16

十四、评估报告使用限制说明 ................................................. 16

十五、评估报告日 ........................................................... 17

报告附件

附件一 与评估目的相对应的经济行为文件

附件二 被评估企业于评估基准日专项审计报告

附件三 委托方与被评估企业法人营业执照

附件四 委托方与被评估企业产权登记证

附件五 评估对象涉及的主要权属证明资料

附件六 委托方和相关当事方的承诺函

附件七 签字注册资产评估师的承诺函

附件八 资产评估机构资格证书

附件九 评估机构法人营业执照副本

附件十 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

附件十一 评估业务约定书

附件十二 重要取价依据(如合同、协议)

附件十三 其他重要文件

第二册、评估明细表

深圳市德正信资产评估有限公司1

注册资产评估师声明

注册资产评估师的声明

深圳市大族激光科技股份有限公司:

受贵方委托,本公司对贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的深圳市大族光伏科技股

份有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算,并形成了资产评估报告书。在

资产评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下,我们对资产评估结果承诺如

下,并承担相应的法律责任:

1、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 我们在执行本

客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,

并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业(或者产权持有单位)

申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没

有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评

估基准日起一年内(即 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日)有效。 2011 年

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估

对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关

当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用

限制及其对评估结论的影响。

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项,在委托评估时未作特殊说

明,而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相

关责任。

深圳市德正信资产评估有限公司1

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书摘要

深圳市大族激光科技股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳市大族光伏科技股份有限公司

股东全部权益价值

评估报告摘要

德正信综评报字[2011]第 099 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自德正信综评报字[2011]第 099 号

资产评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

深圳市德正信资产评估有限公司接受深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称

「大族激光」)的委托,对深圳市大族光伏科技股份有限公司(以下简称「大族光伏」)

于 2011 年 10 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,仅作为「大族激光」拟进行股权

转让时了解其市场价值之参考。根据本公司与「大族激光」订立的《资产评估业务约定

书》所设立的条件,本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调

查与询证等必要的评估程序。本公司的评估是建立在「大族激光」/「大族光伏」提供

的评估所必需的资料的基础上的,这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「大

族激光」/「大族光伏」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规

范性文件发表估值意见。

本次评估对象为:「大族光伏」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「大族光伏」申报的截至 2011 年 10 月 31 日的全部资产以及

相关负债。该等资产/负债业经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了中审国际

审字[2011]01020165《审计报告》。

本次估值的价值类型为市场价值。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估主要采用成本法(又

称资产基础途径的资产加和法)和收益法对「大族光伏」的股东全部权益价值进行评估,

并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值。

本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在「大族光伏」持续经营和本报

告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下:

采用成本法评估的「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31

日的评估值为: 13,538.06 万元。 13,

采用收益法评估的「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31

深圳市德正信资产评估有限公司1

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书摘要

日的评估值为:39,200.00 万元。 万元人民币

经综合分析,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即:

「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结果为:

叁亿玖仟贰佰万元人民币。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基

准日起一年内(即 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日)有效。 2011 年

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

德正信综评报字[2011]第 099 号

深圳市大族激光科技股份有限公司

拟进行股权转让所涉及的

深圳市大族光伏科技股份有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告

深圳市大族激光科技股份有限公司:

深圳市德正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产

评估准则,采用成本法(又称资产基础途径的资产加和法)和收益法,按照必要的评

估程序,对贵公司拟进行股权转让所涉及的「大族光伏」股东全部权益价值于 2011

年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方概况

委托方名称:深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称「大族激光」)

注册地址:深圳市南山区深南大道 9988 号

法定代表人:高云峰

注册资本:69626.44 万元人民币

经济性质:上市股份有限公司

经营期限:53 年(自 1999 年 3 月 4 日起至 2051 年 3 月 4 日止)

注册号:440301102949254

经营范围:激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、生产、销售;生产激

光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件(不含限制项目);国内商业、物资供销

业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);进出口业务(具

体按深贸进准字第[2001]0176 号文办);普通货运(《道路运输经营许可证》有效期

至 2014 年 12 月 29 日);物业管理;自有物业租赁;机械设备租赁及维修维护。 2014 年

二、其他评估报告使用者

根据「大族激光」的介绍,评估报告的其他使用者包括深圳市大族光伏科技股份

有限公司;依照法律法规之相关规定,对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、

备案等职责的国家行政机关;依法引用评估报告的其他中介机构(如会计师事务所、

律师事务所、证券承销机构等);法律法规规定的不确定使用者。

深圳市德正信资产评估有限公司1

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

三、被评估企业的基本情况及财务状况

1、 企业名称、类型与组织形式

企业名称:深圳市大族光伏科技股份有限公司(以下简称「大族光伏」)

注册地址:深圳市南山区高新技术园北区新西路 9 号大族激光大楼

法定代表人:高云峰

注册资本:5000 万元人民币

经济性质:股份有限公司

经营期限:50 年(自 2010 年 2 月 10 日起至 2060 年 2 月 10 日止)

经营范围:太阳电池制造设备、硅材料加工设备的研发、生产和销售(生产限生

产楼一楼);半导体设备的研发、销售;各种软件的开发和销售;相关的技术咨询服

务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

企业于 2010 年 2 月 10 日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。 2010 年

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下:

投资方名称出资额(万元)占股比例

甲方:深圳市大族激光科技股份有限公司4,950.0099.00%

乙方:深圳市大族创业投资有限公司50.001.00%

合计5,000.00100.00%

2、 企业历史沿革

「大族光伏」成立于 2010 年 2 月 10 日,初始注册资本 5000 万元人民币,由股东

深圳市大族激光科技股份有限公司和深圳市大族创业投资有限公司出资组建,其中深

圳市大族激光科技股份有限公司出资 4950 万元人民币,占注册资本的 99%;深圳市大

族创业投资有限公司出资 50 万元人民币,占注册资本的 1%。上述出资已由深圳惠恒

会计师事务所出具验资报告验证,验资报告号为:“深惠恒所验字[2010]022 号”。 号”

至评估基准日,注册资本和股东未发生变化。

深圳市德正信资产评估有限公司2

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

3、 企业历史财务资料

截至评估基准日,被评估企业近两期简要资产负债表如下:

金额单位:人民币万元

项目/时间2011-10-312010-12-31

流动资产27,058.9610,960.58

非流动资产282.37510.58

固定资产106.2772.10

在建工程

工程物资

无形资产147.92400.89

商誉

长期待摊费用28.1937.58

递延所得税资产

资产合计27,341.3311,471.16

流动负债17,835.416,009.29

非流动负债

负债合计17,835.416,009.29

少数股东权益

股本(万股)5,000.005,000.00

股东权益合计9,505.935,461.87

归属于母公司股东权益9,505.935,461.87

截至评估基准日,被评估企业近两期损益表如下:

金额单位:人民币万元

项目/年度2011 年 1-10 月2010

营业收入11,000.862,938.46

营业成本5,626.531,454.42

营业税金及附加93.25-

销售费用285.2285.83

管理费用1,016.25921.60

财务费用-70.11-11.43

资产减值损失90.1510.47

营业利润3,959.59477.56

营业外收入87.93-

营业外支出3.4715.69

利润总额4,044.05461.87

所得税费用0.000.00

净利润4,044.05461.87

深圳市德正信资产评估有限公司3

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

近两年主要财务指标如下:

会计年度2011 年 1-10 月2010 年

资产负债率65.23%52.39%

偿债能力

流动比率1.521.82

指标

速动比率0.881.36

营运能力应收帐款周转率3.428.81

指标存货周转率0.490.52

盈利能力销售利润率36.76%15.72%

指标净资产利润率42.54%8.46%

4、 企业执行的主要会计政策

(1)财务报表的编制基础:以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,

按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在

此基础上编制财务报表。

(2)会计期间:会计年度采用公历年度,即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 1 月 1

(3)记账本位币:以人民币为记账本位币。

(4)存货

①存货的分类:本公司存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。

②存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成

本计价;领用或发出存货,采用先进先出法确定其实际成本;原材料采用实际盘存制,

购入时直接计入成本,期末按照实际盘存情况调整当期成本。

③低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

④期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:期末存货按成本与

可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低

于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品及大宗原

材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量

繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后

的金额确定。

(5)固定资产的折旧

「大族光伏」固定资产是指同时具有以下特征,即:与该固定资产有关的经济利

益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠计量。

深圳市德正信资产评估有限公司4

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

固定资产包括运输工具和电子设备,按其取得时的成本作为入账的价值,

与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确

认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;不符合固

定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。

本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别

计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、

折旧率如下:

序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)

1运输设备5年419.20

2电子设备5年419.20

「大族光伏」于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该

固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费

后的金额计入当期损益。

(6)无形资产

「大族光伏」的无形资产为非专利技术等,按取得时的实际成本计量,其中,购

入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无

形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允

的,按公允价值确定实际成本。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复

核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行

复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使

用寿命内摊销。

(7)税项

「大族光伏」适用主要税种包括:增值税、城市维护建设税、教育费附加和企业

所得税等,具体如下表:

深圳市德正信资产评估有限公司5

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额从 2010 年开始享受两免三减半

增值税服务业收入等17%

城市维护建设税应纳流转税额7%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

5、 企业主要产品或服务

「大族光伏」的主要产品为扩散炉和等离子增强型化学气相淀积(简称 PECVD)。 PECVD)

其中扩散炉主要用于 8 英寸硅片以下太阳能器件制造中的扩散、氧化工艺;也可用于

半导体器件制造中的扩散、氧化、退火及合金工艺,同时还适用于对其他材料的特殊

热处理;PECVD 用于太阳电池制造过程中在硅片表面淀积减反射氮化硅膜(SixNy), 用于太阳电池

同时利用在淀积过程中产生的活性 H+离子,对硅片进行钝化处理。 H+离子,

四、评估目的

本次评估系对「大族光伏」于 2011 年 10 月 31 日的股东全部权益价值进行评估, 2011 年

仅作为「大族激光」拟转让同控股子公司深圳市大族创业投资有限公司合计持有的深

圳市大族光伏科技股份有限公司 100%股权时了解其市场价值之参考。 100%股权

本次评估目的所对应的经济行为已经获得「大族激光」董事会批准。

对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性,

本公司未作研究,故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为:「大族光伏」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「大族光伏」申报的截至 2011 年 10 月 31 日的全部资产以

及相关负债。该等资产/负债业经中审国际会计师事务所有限公司进行审计并出具了

中审国际审字[2011]01020165《审计报告》。具体资产状况如下表所示(金额单位:

人民币元):

深圳市德正信资产评估有限公司6

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

项目账面值项目账面值

流动资产270,589,633.06流动负债178,354,057.12

非流动资产2,823,691.83非流动负债-

其中:可供出售资产-负债总计178,354,057.12

持有至到期投资-

长期股权投资-

投资性房地产-

固定资产1,062,650.06

无形资产1,479,166.73

商誉-

长期待摊费用281,875.04

递延所得税资产-净资产95,059,267.77

资产总计273,413,324.89

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和

评估范围一致。

1、 主要资产的产权情况:

截至评估基准日,「大族光伏」及其控股企业的主要资产为设备和无形资产,资

产的产权状况如下:

(1)设备包括车辆和电子设备,车辆和电子设备均为「大族光伏」所有,在评

估基准日均计入「大族光伏」财务账内。

(2)无形资产为非专利技术,包括晶硅组件焊接机非专利技术、太阳能电池检

测仪非专利技术、层压机非专利技术和激光刻蚀机非专利技术。开发这些非专利技术

均为「大族光伏」公司科研人员开发。

本公司关于上述资产产权状况之说明,系我们根据所收集到的有限资料而作出

的,我们未对所收集到的资料一一进行查验,我们相信这些资料是真实有效的,但对

其可靠性不作任何保证或承诺。

2、 主要资产于现场查看时的使用情况:

(1)电子设备和车辆与评估基准日处于正常使用中。

(2)非专利技术是「大族光伏」生产过程中的关键技术,于评估基准日处于正

常使用中。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明,系根据我们有限之现场观

察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的,不代表我们对上述情况的保证或承诺。

深圳市德正信资产评估有限公司7

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

六、价值类型及其定义

本次估值的价值类型为:「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日的市场价

值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场之后

所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精

明、谨慎行事,不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易,在公开市场上

可合理取得的最可能的价格:

1、 用法律许可的货币进行交易。 用法律许可的

2、 有自愿的卖方和自愿的买方。 有自愿的卖方

3、 一次性付款,且无附带条件下完成交易。 一次性付款,

4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有

合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况,与评估基准日没有重大变化。 交易完成期间

6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排,交易双方均在市场信息充分、理性

和非强制情况下进行自由交易。

七、评估基准日

本项目评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。本报告书一切取价标准均为此基准日

有效的价格标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一,如果评估基准日发生改变,评估结

论将发生变化。本次评估基准日系由「大族激光」确定。确定评估基准日时所考虑的

主要因素如下:

1、 与经济行为实现日相近的会计期末;

2、 相关评估资料较为齐备。 相关评估资料

八、评估依据

(一)行为依据

1、 委托方权利部门作出的决议性文件。 委托方权利部

2、 「大族激光」与本公司签订的《资产评估业务约定书》。 「大族激光」

(二)法规依据

1、 中华人民共和国国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。 中华人民共和

深圳市德正信资产评估有限公司8

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

2、 原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理

办法施行细则》。

3、 国务院办公厅国办发[2001]102 号《转发财政部

管理方式加强资产评估监督管理工作意见>的通知》以及财政部《关于改革国有资产

评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》。

4、 财政部第 14 号部长令《国有资产评估管理若干问题的规定》。 财政部第 1

5、 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。 国务院国有资

6、 《中华人民共和国公司法》。 《

7、 国家现行的有关税收法规。 国家现行的有

(三)专业规范

1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则-基本准

则〉和〈资产评估职业道德准则-基本准则〉的通知》。

2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则-评

估报告〉等 7 项资产评估准则的通知》。 7 项资产评

3、 中国资产评估协会制定的《企业价值评估指导意见(试行)》。 中国资产评估

4、 中国资产评估协会发布的中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》。 中国资产评估

5、 中国注册会计师协会发布的会协(2003)18 号《关于印发

注评估对象法律权属指导意见>的通知》。

6、 中华人民共和国财政部财会[2001]1051 号《关于印发〈资产评估准则-无形

资产〉的通知》。

(四)产权依据

1、 「大族激光」/「大族光伏」提供的相关声明及承诺。 「大族激光」

2、 「大族光伏」机动车行驶证。 「大族光伏」

3、 「大族光伏」提供的主要设备的购置合同及发票等复印件。 「大族光伏」

4、 股权:工商登记信息查询记录。 股权:工商登

(五)取价依据及参考资料

1、 「大族光伏」提供的清查申报评估明细表。 「大族光伏」

2、 《资产评估常用数据与参数手册》第二版(1998 年北京科学技术出版社)。 《

3、 机械工业信息研究院编《机电设备评估价格信息》(2011)。 机械工业信息

深圳市德正信资产评估有限公司9

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

九、评估方法

根据《企业价值评估指导意见(试行)》,注册资产评估师执行企业价值评估业

务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法

和成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

(一)市场法的适用性分析

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例

的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由

于未能收集到可比较的市场交易案例资料,本次评估不适宜采用市场法评估。

(二)收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定

评估对象价值的评估思路。

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估

算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量(FCF)并选用适当的折现率计算出

企业营业性资产的价值,加上企业其他溢余性资产价值,得到评估基准日被评估企业

的企业价值,在此基础上,扣除付息债务,计算被评估企业股东全部权益价值。

评估的基本模型为:V=P+∑Ci-D

式中:V:被评估企业股东全部权益价值(权益资本价值)

P:被评估企业营业性资产的价值

∑Ci:被评估企业其他溢余性资产的价值

D:被评估企业付息债务的价值

n

以上表达式中: PFCF t 1r

t

t 1

其中:FCFt:未来第 t 年营业性业务所创造的自由现金流

r :折现率

t :被评估企业未来持续经营期限

本次评估中,营业性业务所创造的自由现金流(FCF)定义为:

FCFNIDEPRINTCAPEXNWC

其中: FCF =预期的归属于所有投资者(包括权益投资者和债权人)的自由现

金流量

深圳市德正信资产评估有限公司10

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NI =税后净利润

DEPR =折旧与摊销

INT =利息费用(扣除税务影响后)

CAPEX =资本性支出

NWC =净营运资金变动(包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑)

本次评估中,根据净现金流量的计算口径,折现率采用加权平均成本模型(WACC)

确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算,股东权益资本的回报

率根据资本资产定价模型(CAPM)确定,付息债务资本和股东权益资本的权重根据实

际情况进行计算。

为便于计算,本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

(三)成本法的适用性分析

即本报告所称的资产基础途径的资产加和法,是指在合理评估企业各项资产价值

和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法评估主要以评估基准日被评估企业经清查、审计后反映在其会计报表内的

资产、负债为基础,通过评估这些资产、负债的价值,确定被评估企业股东权益之市

场价值。既未考虑被评估企业可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法

完全反映在评估基准日会计报表的资产/或有资产和负债/或有负债,也未考虑被评估

企业及各有关投资单位未来的盈利能力对相应股东权益之价值的任何有利或不利之

影响。

(四)评估方法的选择

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估

采用成本法(又称资产基础法)和收益法对「大族光伏」的股东全部权益价值进行评

估,并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

(一)评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为 2011 年 12 月 1 日至出具评估报告日结束。其中外勤

截止日为 2011 年 12 月 6 日。 2011 年

(二)已执行的主要评估程序

1、 自 2011 年 12 月 1 日至 2011 年 12 月 2 日:项目的预备调查,在了解评估目

深圳市德正信资产评估有限公司11

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的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托,拟定评估方案的过程并

制订评估工作计划。

2、 自 2011 年 12 月 2 日至 2011 年 12 月 6 日:实地查看实物资产和有关记录, 自 2011

收集相关的法律性文件等资料,并进行市场价格的调查与比较,在此基础上,对所收

集的资料进行分析,并根据分析结果确定评估方法,对市场价值进行估算和分析。

3、 自 2011 年 12 月 6 日至出具评估报告日,编制资产评估结果报告书。经本公

司内部审核后出具评估报告。

十一、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的:

(一)评估基准

1、 所有申报评估资产的产权均是正常的,因而能够进行合法的自由交易,无任

何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露,

这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见,也不

能理解为是对本评估基准的任何保证,即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部

分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵,除我们已就其对评估结论的具体影

响程度作出特别说明外,我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。

2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有

效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资

料,我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证,我们相信这些资料是真实、完

整、合法、有效的,但对其准确性不作保证。

3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。 所有资产均采

(二)评估假设

1、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外,所有被评估资产的取得、使用等均被

假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

2、 假设「大族光伏」所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业

标准及安全生产经营之有关规定进行。

3、 除本报告中另有声明、描述和考虑外,我们未考虑下列因素对评估结论的任

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何有利或不利之影响∶

(1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的

任何限制等因素。

(2) 未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关

系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。

(3) 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情

况之改变,或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营

销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)发

生变化。

(4) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。 特殊的交易方

(5) 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。 出现战争、

(6) 被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析

的负债/资产、或有负债/或有资产;或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

4、 除在本报告中另有说明外,以下情况均被假设处在正常状态下:

(1) 所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础

和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时

仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。

(2) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。 所有实物资产

(3) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放

等,因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下,其可能存在或不存在的危险因子

均未列于评估师的考察范围,其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看,这种查看工作仅限于

对被评估资产可见部分的观察,以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。

评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力,

也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

5、根据「大族光伏」提供的销售订单统计表,「大族光伏」自 2011 年 6 月 17

日至评估报告日,未签订新销售合同。本次收益法评估假设所有未执行的销售合同

2012 年均能执行完毕。 年均能执行完

6、根据「大族光伏」提供的享受的所得税优惠政策文件,从 2010 年起,「大族

光伏」享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。故本次收益法评估,预测 2011

深圳市德正信资产评估有限公司13

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年 11-12 月的所得税税率为零;2012 年-2014 年的所得税税率为 12.5%;2015 年及之

后的所得税税率为 25%。 25%。

(三)限制条件

1、 评估报告(包括评估明细表)中所列示的任一评估值,脱离本次评估范围的

单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。

2、 对各类资产的数量,我们进行了抽查核实,并在此基础上进行评估。对下列

资产的数量,我们按以下方法进行计量:

对不在固定场所的运输设备之数量,我们以被评估企业提供的相关档案记录中所

记载的数量进行评估。

就所有由我们此次评估资产的数量而言,被评估企业管理当局均认为于评估基准

日是实际存在并归被评估企业所有,同时向我们作出了承诺,我们相信这些承诺,但

对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符,评

估价值将会发生变化。

3、 本报告中的预测、预估或经营数据之估计,是基于评估基准日或评估基准日

相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、

经济状况等基础之上的。因此,这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。

4、 报告或本报告复制本的持有者,无出版此报告的权利。 报告或本报告

5、 除非事先已有明确的书面约定,我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产

做价值评估,我们的责任和义务也仅限于价值评估,对本次评估所对应的经济行为的

相关问题,我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。

十二、评估结论

本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在「大族光伏」持续经营和本

报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下:

1、成本法评估结果

采用成本法评估的「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31

日的评估值为: 13,538.06 万元。其中,资产总额账面值 27,341.33 万元,评估值

31,373.46 万元,评估增值 4,032.13 万元,增值率 14.75%;负债总额账面值 17,835.41

万元,评估值 17,835.41 万元,评估增值 0.00 万元,增值率 0.00%;净资产账面值

9,505.93 万元,评估值 13,538.06 万元,评估增值 4,032.13 万元,增值率 42.42%。 万元,

深圳市德正信资产评估有限公司14

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具体评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元):

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产27,058.9631,076.524,017.5614.85

非流动资产282.37296.9414.575.16

其中:可供出售金融资产----

持有至到期投资----

长期股权投资----

投资性房地产----

固定资产106.27120.8414.5713.71

无形资产147.92147.92--

商誉----

长期待摊费用28.1928.19--

递延所得税资产----

资产总计27,341.3331,373.464,032.1314.75

流动负债17,835.4117,835.41--

非流动负债----

负债总计17,835.4117,835.41--

净 资 产9,505.9313,538.064,032.1342.42

2、收益法评估结果

采用收益法评估的「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31

日的评估值为:39,200.00 万元。 万元。

3、最终评估结论的确定

成本法和收益法的估值结果相差 25,661.94 万元,经分析,下列因素未能在成

本法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因:

1) 「大族光伏」的非专利技术、技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有

关的无形资产;

2) 「大族光伏」的供货/销售网络(客户名单)、供货/销售合同或意向,以及可

能存在的商业信誉等经济资源;

3) 「大族光伏」的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有

关的无形资产;

4) 「大族光伏」享有的特殊经营纳税政策;

有鉴于此,本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论,即:

「大族光伏」股东全部权益价值于评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结果为:

叁亿玖仟贰佰万元人民币。

深圳市德正信资产评估有限公司15

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十三、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限

制条件下,根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为:下列事项可能会影响评

估结论,但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使

用人和阅读人注意。

1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。 本报告所载评

2、 本报告所载评估结论未考虑评估目的所对应的经济行为实现时相关税费对评

估结果的影响。

谨提请本评估报告的使用者注意,当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所

说明的情况不一致时,评估结果可能会发生重大变化。

十四、评估报告使用限制说明

(一)评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评

估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组

成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造

成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估

的前提条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估企业提供的有关资产

的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但

评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力,也没有相应的资格。然而,这些法

律事项是我们评估的基础,因此,本报告使用人应当关注这些法律事项,如果不能明

白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要,则应当聘请

律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供,尽管我们

进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的准

确作出保证。

4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报

告书时外,未经委托方书面许可或同意,本公司不会将本报告书的全部或部分内容向

他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查

深圳市德正信资产评估有限公司16

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

使用本报告书时外,本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

(二)限制说明

1、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 本报告只能用

2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 评估报告只能

3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估

报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4、 本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的

价值咨询意见。

(三)评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估

基准日起一年内(即 2011 年 10 月 31 日至 2012 年 10 月 30 日)有效。 2011 年

十五、评估报告日

本报告主要依据本公司在本次资产评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资

料而作出。本次资产评估外勤截止日为 2011 年 12 月 6 日,本次评估报告提交日期为

2011 年 12 月 7 日。 年 12 月

附件:

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件。

附件二、被评估企业于评估基准日专项审计报告。

附件三、委托方与被评估企业法人营业执照。

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料。

附件五、委托方和相关当事方的承诺函。

附件六、签字注册资产评估师的承诺函。

附件七、资产评估机构资格证书。

附件八、评估机构法人营业执照副本。

附件九、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

附件十、评估业务约定书。

(本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分,具有同等法律效力)

深圳市德正信资产评估有限公司17

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书

(此页无正文)

深圳市德正信资产评估有限公司法定代表人:

中国深圳中国注册资产评估师:

二○一一年十二月七日中国注册资产评估师:

深圳市德正信资产评估有限公司18

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件一 与评估目的相对应的经济行为文件

深圳市德正信资产评估有限公司19

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件二 被评估企业于评估基准日专项审计报告

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件三 委托方与被评估企业法人营业执照

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料

深圳市德正信资产评估有限公司22

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件五 委托方和相关当事方的承诺函

深圳市德正信资产评估有限公司23

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件六 签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

深圳市大族激光科技股份有限公司:

受贵公司委托,本公司对贵公司拟转让同控股子公司深圳市大族创业投资有限

公司合计持有的深圳市大族光伏科技股份有限公司 100%股权事宜所涉及的深圳市

大族光伏科技股份有限公司之股东全部权益价值,以 2011 年 10 月 31 日为基准日进

行了认真的评定估算,并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目

的及价值定义、评估前提条件下,我们承诺如下:

1、 具备相应的执业资格。 具备相应的执

2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。 评估对象和评

3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。 对评估对象及

4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。 根据资产评估

5、 充分考虑了影响评估价值的因素。 充分考虑了影

6、 评估结论合理。 评估结论合理

7、 评估工作未受到干扰并独立运行。 评估工作未受

中国注册资产评估师:中国注册资产评估师:

二○一一年十二月七日

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件七 资产评估机构资格证书

深圳市德正信资产评估有限公司25

关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件八 评估机构法人营业执照副本

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单:

综合组:杨化栋、李卉子

设备组:黎鹏

参加本评估项目的审核人员名单:

综合组:石永刚罗方

设备组:石永刚

本报告由中国注册资产评估师 杨化栋黎鹏 签署。 杨化栋黎鹏

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关于「大族光伏」股东全部权益价值资产评估报告书附件

附件十 评估业务约定书

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